NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–OceanTech Acquisitions I Corp. (het “Bedrijf”) (Nasdaq: OTEC/OTECU/OTECW), een acquisitiebedrijf voor speciale doeleinden, heeft vandaag aangekondigd dat het de speciale aandeelhoudersvergadering die gepland staat op 23 november 2022 (de "Speciale Vergadering") tot 29 november 2022. Op 28 oktober 2022 diende het Bedrijf een Definitieve Volmachtverklaring in op Schedule 14A (de "Volmachtverklaring") bij de Securities and Exchange Commission (de "SEC ”) met betrekking tot de Bijzondere Vergadering om onder andere te stemmen over een voorstel tot wijziging van het Gewijzigde en Herziene Oprichtingscertificaat van de Vennootschap (de “Charter”) om de datum te verlengen waarop de Vennootschap een bedrijfscombinatie moet voltooien (de “ Verlenging") van 2 december 2022 tot 2 juni 2023 (het "Verlengingsvoorstel"). Het doel van de verlenging is om het bedrijf meer tijd te geven om zijn eerder aangekondigde bedrijfscombinatie door en tussen het bedrijf, Merger Sub, Inc., een Delaware-onderneming en een volledige dochteronderneming van het bedrijf ("Fusiesub 1") te voltooien. , OceanTech Merger Sub 2, LLC, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid uit Wyoming en een volledige dochteronderneming van het Bedrijf ("Fusie Sub 2"), OceanTech Acquisitions I Sponsors LLC, de sponsor van het Bedrijf (de "Sponsor"), in zijn hoedanigheid van vertegenwoordiger van de koper, Majic Wheels Corp., een onderneming uit Wyoming (de "Doel"), en Jeffrey H. Coats, in zijn hoedanigheid van vertegenwoordiger voor de aandeelhouders van de Doelvennootschap (samen met de Vennootschap, Fusiesub, de Sponsor en de Doelvennootschap , de feestjes"). Om dit verlengingsvoorstel te ondersteunen, zijn het bedrijf en de sponsor overeengekomen dat, als het verlengingsvoorstel wordt goedgekeurd, de sponsor (of zijn gelieerde ondernemingen of toegestane vertegenwoordigers) $ 125,000 storten op de trustrekening voor elke verlenging van een maand tot juni 2, 2023, tenzij de voltooiing van de initiële bedrijfscombinatie van het bedrijf zal hebben plaatsgevonden (de "Verlengingsbetaling") in ruil voor een niet-rentedragende, ongedekte promesse die moet worden betaald bij voltooiing van een bedrijfscombinatie.
Op 22 november 2022 kondigde het bedrijf aan dat het aflossingsberichten had ontvangen voor 9,449,599 aandelen van zijn gewone aandelen klasse A van zijn aandeelhouders. Dit overschrijdt met 8,880,360 aandelen de drempel van 569,239 gewone aandelen om de Verlenging te effectueren zoals uiteengezet in de Verklaring van Definitieve Volmacht. Dienovereenkomstig stelt het bedrijf de eerder geplande vergadering uit tot dinsdag 2 november 00, 29 uur, om beleggers te verzoeken hun aflossingsaankondigingen ongedaan te maken.
Ervan uitgaande dat niet meer dan de minimumaandelen die nodig zijn om aan de voorwaarde van het verlengingsvoorstel te voldoen, worden ontvangen, ontvangt elke niet-aflossende aandeelhouder $ 0.086 extra per maand per aandeel voor de duur van de verlenging in de toekomst.
De Uitstelvergoeding wordt op of voor 2 december 2022 op de derdenrekening gestort.
In het geval dat er geen kennisgevingen worden ontvangen waarin het terugkoopverzoek voor voldoende aandelen wordt teruggedraaid, zal de Vennootschap moeten worden ontbonden en geliquideerd.
Aanvullende informatie en waar u deze kunt vinden
De Vennootschap is voornemens om een Prospectus en Volmachtverklaring in te dienen bij de SEC, waarin de bedrijfscombinatie en andere kwesties met betrekking tot de goedkeuring van de aandeelhouders worden beschreven ter overweging van de aandeelhouders van de Vennootschap. Dit Prospectus en de Volmachtverklaring zullen aan haar aandeelhouders worden bezorgd zodra ze definitief zijn. Dit document bevat niet alle informatie die in overweging moet worden genomen met betrekking tot de bedrijfscombinatie en andere kwesties met betrekking tot de goedkeuring van de aandeelhouders en is niet bedoeld als basis voor enige investeringsbeslissing of enige andere beslissing met betrekking tot de bedrijfscombinatie en de andere kwesties met betrekking tot de goedkeuring van de aandeelhouders. . Aandeelhouders van de Vennootschap en andere geïnteresseerde personen wordt geadviseerd om, indien beschikbaar, het Prospectus en de Volmachtverklaring en de wijzigingen daarop en andere documenten die zijn ingediend in verband met de bedrijfscombinatie en de andere goedkeuringsaangelegenheden van de aandeelhouders te lezen, aangezien deze materialen belangrijke informatie zullen bevatten over de Bedrijf, de Doelvennootschap, de bedrijfscombinatie en de goedkeuring van de andere aandeelhouders zijn van belang. Indien beschikbaar, zullen het Prospectus en de Volmachtverklaring en ander relevant materiaal voor de bedrijfscombinatie en de andere kwesties met betrekking tot de goedkeuring van de aandeelhouders vanaf een vast te stellen registratiedatum naar de aandeelhouders van de Vennootschap worden gemaild voor het stemmen over de bedrijfscombinatie en de andere kwesties met betrekking tot de goedkeuring van de aandeelhouders. . Aandeelhouders zullen ook in staat zijn om kopieën van het Prospectus en de Volmachtverklaring en andere documenten die bij de SEC zijn ingediend, kosteloos, zodra beschikbaar, te verkrijgen op de website van de SEC op www.sec.govof door een verzoek te richten aan: OceanTech Acquisitions I Corp., 515 Madison Avenue, 8th Floor – Suite 8133, New York, New York, 10022 of (929) 412-1272.
Geen aanbod of uitnodiging
Dit persbericht is uitsluitend voor informatieve doeleinden en is niet bedoeld en vormt geen verzoek om een volmacht, toestemming of autorisatie met betrekking tot enige effecten of met betrekking tot de voorgestelde bedrijfscombinatie. Dit persbericht vormt evenmin een aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het kopen van effecten, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in staten of jurisdicties waar een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop voorafgaand aan registratie onwettig zou zijn. of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie.
Deelnemers aan Verzoek
De Vennootschap, de Doelvennootschap en hun respectievelijke bestuurders en uitvoerende functionarissen kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek om volmachten van de aandeelhouders van de Vennootschap met betrekking tot de bedrijfscombinatie. Een lijst met de namen van de bestuurders en uitvoerende functionarissen van de Vennootschap en een beschrijving van hun belangen in de Vennootschap zullen worden opgenomen in de volmachtverklaring/het prospectus voor de voorgestelde bedrijfscombinatie, indien beschikbaar op www.sec.gov. Informatie over de directeuren en uitvoerende functionarissen van het bedrijf en hun eigendom van gewone aandelen van het bedrijf is uiteengezet in formulier 10-K van het bedrijf van 16 maart 2022 en in het prospectus van 27 mei 2021, zoals gewijzigd of aangevuld door elk formulier 3 of Formulier 4 ingediend bij de SEC sinds de datum van een dergelijke indiening. Andere informatie over de belangen van de deelnemers aan het verzoek om volmacht zal worden opgenomen in de volmachtverklaring/het prospectus met betrekking tot de voorgestelde bedrijfscombinatie zodra deze beschikbaar komt.
Voorzichtigheid met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht bevat "toekomstgerichte verklaringen" in de zin van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Dergelijke verklaringen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen over toekomstige financiële en bedrijfsresultaten, onze plannen, doelstellingen, verwachtingen en intenties met respect voor toekomstige operaties, producten en diensten; en andere uitspraken geïdentificeerd door woorden als "zal waarschijnlijk resulteren", "wordt verwacht", "zal doorgaan", "wordt verwacht", "geschat", "geloven", "van plan zijn", "plannen", "projectie", "vooruitzichten" of woorden met een vergelijkbare betekenis. Deze toekomstgerichte verklaringen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen met betrekking tot de bedrijfstak en marktomvang van Target, toekomstige kansen voor Target en Bedrijf, de geschatte toekomstige resultaten van Target en de voorgestelde bedrijfscombinatie tussen Bedrijf en Target, inclusief de impliciete ondernemingswaarde, de verwachte transactie- en eigendomsstructuur en de waarschijnlijkheid, timing en mogelijkheid van de partijen om de voorgestelde transactie met succes af te ronden. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op de huidige overtuigingen en verwachtingen van ons management en zijn inherent onderhevig aan aanzienlijke zakelijke, economische en concurrentiële onzekerheden en onvoorziene gebeurtenissen, waarvan vele moeilijk te voorspellen zijn en over het algemeen buiten onze controle liggen. Werkelijke resultaten en de timing van gebeurtenissen kunnen wezenlijk verschillen van de verwachte resultaten in deze toekomstgerichte verklaringen.
Naast factoren die eerder zijn bekendgemaakt in de rapporten die zijn ingediend bij de SEC en de factoren die elders in dit bericht zijn vermeld, kunnen onder andere de volgende factoren ertoe leiden dat de werkelijke resultaten en de timing van gebeurtenissen wezenlijk verschillen van de verwachte resultaten of andere verwachtingen die in de toekomstgerichte verklaringen: onvermogen om te voldoen aan de sluitingsvoorwaarden van de bedrijfscombinatie, inclusief het optreden van een gebeurtenis, verandering of andere omstandigheden die aanleiding zouden kunnen geven tot de beëindiging van de Fusieovereenkomst; het onvermogen om de in de Fusieovereenkomst beoogde transacties af te ronden als gevolg van het niet verkrijgen van goedkeuring van de aandeelhouders van de Vennootschap, het niet behalen van het minimumbedrag aan contanten dat beschikbaar is na aflossingen door aandeelhouders van de Vennootschap, aflossingen die een maximumdrempel overschrijden of het niet voldoen aan de Nasdaq Stock Market's initiële noteringsnormen in verband met de voltooiing van de overwogen transacties; kosten in verband met de transacties die worden overwogen in de Fusieovereenkomst; een vertraging of het niet realiseren van de verwachte voordelen van de voorgestelde transactie; risico's in verband met verstoring van de tijd van het management van lopende bedrijfsactiviteiten als gevolg van de voorgestelde transactie; veranderingen in de markten voor cryptocurrency en digitale activa waarin Target verzekerings- en infrastructuurdiensten aanbiedt, inclusief met betrekking tot zijn concurrentielandschap, technologische evolutie of veranderingen in de regelgeving; veranderingen in binnenlandse en wereldwijde algemene economische omstandigheden, het risico dat Target mogelijk niet in staat is om zijn groeistrategieën uit te voeren, inclusief het leveren van softwareoplossingen voor de brede blockchain-technologie, en het identificeren, verwerven en integreren van acquisities; risico's in verband met de aanhoudende COVID-19-pandemie en respons; het risico dat Target mogelijk niet in staat is om effectieve interne controles te ontwikkelen en te handhaven; en andere risico's en onzekerheden die worden vermeld in het definitieve prospectus van het Bedrijf, gedateerd 27 mei 2021, voor zijn beursgang, en de volmachtverklaring/prospectus met betrekking tot de voorgestelde bedrijfscombinatie, inclusief die onder "Risicofactoren" daarin, en in andere deponeringen van het Bedrijf met de SEC. Bedrijf en Doel waarschuwen dat de voorgaande lijst van factoren niet exclusief is.
Werkelijke resultaten, prestaties of verwezenlijkingen kunnen wezenlijk en mogelijk nadelig verschillen van projecties en toekomstgerichte verklaringen en de veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd. Er kan geen garantie worden gegeven dat de hierin opgenomen gegevens in enige mate een weerspiegeling zijn van toekomstige prestaties. U wordt gewaarschuwd om niet overmatig te vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen als voorspeller van toekomstige prestaties, aangezien geprojecteerde financiële informatie en andere informatie gebaseerd zijn op schattingen en veronderstellingen die inherent onderhevig zijn aan verschillende significante risico's, onzekerheden en andere factoren, waarvan vele buiten onze macht. Alle hierin uiteengezette informatie geldt alleen vanaf de datum hiervan in het geval van informatie over Bedrijf en Target of de datum van dergelijke informatie in het geval van informatie van andere personen dan Bedrijf of Target, en we wijzen elke intentie of verplichting af om enige informatie bij te werken toekomstgerichte verklaringen als gevolg van ontwikkelingen na de datum van deze mededeling. Prognoses en schattingen met betrekking tot de industrie en eindmarkten van Target zijn gebaseerd op bronnen die wij betrouwbaar achten, maar er kan geen garantie worden gegeven dat deze prognoses en schattingen geheel of gedeeltelijk accuraat zullen blijken te zijn. Geannualiseerde, pro forma, geprojecteerde en geschatte cijfers worden alleen ter illustratie gebruikt, zijn geen prognoses en geven mogelijk niet de werkelijke resultaten weer.
Contacten
Investor Relations
Lena Cati
De aandelengroep, Inc.
(212) 836-9611
Investor Relations
Majic Wheels Corp.
Bron: https://thenewscrypto.com/oceantech-acquisitions-i-corp-announces-postponement-of-special-meeting-of-shareholders-until-november-29-2022/