(Bloomberg) — Oracle Corp.-voorzitter Larry Ellison zal getuigen in een rechtszaak waarin een verlies nog steeds kan leiden tot een meevaller voor het bedrijf dat hij mede heeft opgericht en waarin hij een belang van 40% heeft.
Meest gelezen van Bloomberg
De rechtszaak, aangespannen door een pensioenfonds voor een rechtbank in Delaware, beschuldigt de 8e rijkste Amerikaan en anderen bij Oracle van het te veel betalen van $ 3 miljard voor rivaliserende softwaremaker NetSuite Inc. in 2016. Ellison bezat 47% van NetSuite op het moment van de $ 9.3 miljard deal en hield ongeveer 28% van de aandelen van Oracle.
Het Firemen's Retirement System van St. Louis, een Oracle-investeerder, klaagde Ellison en het bestuur van het bedrijf in 2017 aan om de overname aan te vechten. De zaak, bekend als een afgeleide rechtszaak, werd namens het bedrijf aangespannen, dus al het teruggevorderde geld zal worden teruggegeven aan Oracle. Het bedrijf reageerde niet op een e-mail en telefoontje om commentaar op de zaak.
Een overwinning door de aandeelhouders kan veranderingen in het management of de raad van bestuur afdwingen, of resulteren in een onderscheiding die de waarde van het bedrijf zou vergroten. Als belangrijke aandeelhouder zou Ellison profiteren van een eventuele hogere waarde in het bedrijf, maar dat kan worden gecompenseerd door elk bedrag dat hij zou moeten betalen - hoewel uitbetalingen vaak worden gedekt door een verzekering, zei Eric Talley, een professor aan de Columbia Law School die gespecialiseerd is in ondernemingsrecht en transactierecht.
Het proces in Delaware Chancery Court is vorige week begonnen en Ellison kan woensdag verschijnen - waarschijnlijk via een videolink. Een directeur van Ellison's status op de tribune krijgen in een rechtszaak tegen aandeelhouders is vrij ongebruikelijk, maar niet uniek. Tesla Inc.-oprichter Elon Musk - een vriend van Ellison - bracht vorig jaar twee dagen door in een rechtbank in Delaware om te getuigen om zijn overname van SolarCity te verdedigen, waarvan aandeelhouders beweerden dat hij voor zijn eigen voordeel pleitte in plaats van dat van hen. Musk heeft gewonnen.
Hoewel Ellison niet zo in de publieke belangstelling staat als Musk, is hij volgens de Bloomberg Billionaires Index $ 92.6 miljard waard. Zijn fortuin is sinds 2019 bijna verdubbeld, aangezien de Oracle-aandelen zijn gestegen. Hij heeft ook geprofiteerd van het bezit van een belang in Tesla dat nu meer dan $ 12 miljard bedraagt. Ellison trad in 2018 toe tot het bestuur van Tesla.
Lees meer: Larry Ellison, Lord of Lanai: Bloomberg Businessweek
De rechtszaak beschuldigt Ellison, Oracle Chief Executive Officer Safra Catz en directeur Renee James van het orkestreren van de combinatie toen de verkoop van NetSuite vertraagde vanwege de toegenomen concurrentie van Oracle. schade toebrengen aan de aandelenkoers van NetSuite en de persoonlijke inzet van Ellison. Het fonds beweert ook dat een meerderheid van Oracle-directeuren investeerders heeft misleid over de rol van Ellison in het overnameproces van NetSuite.
Een Oracle-manager bracht het idee naar voren om NetSuite te kopen tijdens een Oracle-retraite in januari 2016 op het landgoed van Ellison in Rancho Mirage, Californië, volgens een rechtbankaanvraag. Vanwege zijn belang in het doelwit onthield Ellison zich van discussies over de mogelijke deal, maar verliet de kamer niet, beweert het pensioenfonds.
De leidinggevenden van Catz en NetSuite bereikten een deal tegen een prijs van $109 per aandeel, wat volgens de klacht neerkwam op een premie van ruim 42% ten opzichte van de aandelenkoers van het doelwit.
'Beste deals'
Ellison en de andere beklaagden verzetten zich tegen het bedrijf dat een speciale bestuurscommissie heeft opgericht om de NetSuite-deal te evalueren en de beschuldigingen van conflicten aan te pakken. Die groep hield 15 bijeenkomsten over de buy-out; Ellison was niet aanwezig bij een van hen, volgens de rechtbankdossiers.
De commissie huurde de investeringsfirma Moelis & Co in om de deal te beoordelen en concludeerde dat de waarde "redelijk was vanuit financieel oogpunt voor het bedrijf", aldus de deponeringen. “Oracle's overname van NetSuite, Inc. was niet alleen een geldige uitoefening van zakelijk oordeel; het was een van de beste deals die Oracle ooit heeft gemaakt.”
Sinds de NetSuite-deal van 2016 heeft Oracle nog 22 bedrijven overgenomen. Recentelijk betaalde het $ 28.3 miljard voor zorgregistratieprovider Cerner Corp. om te proberen door te dringen in de gezondheidszorg, die relatief traag was met het adopteren van clouddatabasetechnologie.
De verdediging bagatelliseerde ook de aantijgingen van het fonds. Ellison gebruikte Catz en James als zijn pionnen om de deal te sluiten op een manier die de miljardair en zijn familie onnodig ten goede kwam. "Het zou voor Ellison geen zin hebben om zijn veel grotere Oracle-investering - en zijn reputatie/nalatenschap - te riskeren door Oracle ertoe te brengen een conflicterende en waardeverlagende transactie aan te gaan, alleen maar om zijn veel kleinere investering in NetSuite te redden," aldus naar het kort.
Om hun zaak onder de wet van Delaware te verdedigen, moet het fonds aan de rechter bewijzen dat de overname door Oracle van NetSuite niet "helemaal eerlijk" was, en Ellison, Catz en James hebben de wettelijke verplichtingen jegens aandeelhouders geschonden door te veel te betalen voor de softwaremaker.
Rechter Sam Glasscock III behandelt de zaak in Georgetown, Delaware.
De zaak is In Re Oracle Corporation Derivative Litigation, 2017-0337, Delaware Chancery Court (Wilmington).
Meest gelezen van Bloomberg Businessweek
© 2022 Bloomberg LP
Bron: https://finance.yahoo.com/news/oracles-larry-ellison-win-lawsuit-120000603.html