Majic Wheels Corp. sluit definitieve fusieovereenkomst met OceanTech Acquisitions I Corp.

NEW YORK- (BUSINESS WIRE) -Majic Wheels Corp. ("Majic Wheels") (OTC: MJWL), een houdstermaatschappij die via haar dochterondernemingen opereert en zich richt op disruptieve industrieën zoals Fintech, Insurtech, softwareontwikkeling en crypto-uitwisselingsplatform, door middel van strategische overnames en OceanTech Acquisitions I Corp. ( “OceanTech”) (Nasdaq: OTEC/OTECU/OTECW), een special purpose acquisition company, heeft vandaag aangekondigd dat ze een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst zijn aangegaan (de “Fusieovereenkomst”) die ertoe zal leiden dat Majic Wheels een beursgenoteerd bedrijf wordt op de Nasdaq Stock Market LLC. Daarnaast zijn OceanTech en Majic Wheels gelijktijdig en in verband met de Fusieovereenkomst een Forward Share Purchase Agreement aangegaan voor maximaal $ 40 miljoen toegezegde backstop door Meteora Capital Partners en zijn gelieerde ondernemingen (gezamenlijk "Meteora").

Na afronding van de transactie zal OceanTech worden omgedoopt tot Majic Corp. (het "gecombineerde bedrijf") en verwacht op de Nasdaq Stock Market LLC genoteerd te blijven onder het tickersymbool "MJWL" met een gecombineerde bedrijfswaarde van $ 333,360,290 bij de ondertekening van de transactie. Fusieovereenkomst. De Fusieovereenkomst omvat een vergoeding van maximaal $ 500,000,000 USD (50 miljoen aandelen, inclusief 10 miljoen aandelen die vallen onder het RSU Incentive Plan) over de komende drie jaar, gebaseerd op bepaalde "uitlokkende gebeurtenissen" met betrekking tot de prestaties van de Gecombineerde Vennootschap. en het beheer ervan.

Onder leiding van een team van doorgewinterde professionals uit zowel traditionele als digitale markten, heeft Majic Wheels een aanwezigheid gevestigd in Singapore, Maleisië, Mauritius en India, en hoopt het zijn wortels te planten in de VAE.

Het ecosysteem van Majic Wheels omvat activa zoals Calfin Global Crypto Exchange ("CGCX"), 's werelds toonaangevende hybride beurs, en PCEX, een Indiase beurs die het B2B-cryptolandschap transformeert op meer dan 250 locaties in India. CGCX biedt klanten een hoogwaardige, veilige en eenvoudig te navigeren crypto-handelservaring door vier blockchain-services op één platform te combineren. Dit omvat een crypto-uitwisseling, handelsoplossingen, slimme contracten en een platform voor het aanbieden van initiële munten ("ICO").

Sathyanandham Anguswami, CEO van Majic Wheels, merkt op: “Majic Wheels heeft het afgelopen jaar besteed aan het transformeren en heroriënteren van zijn kernactiviteiten, terwijl het tegelijkertijd werd geïnnoveerd tijdens een historische macro-economische neergang. Als gevolg hiervan zijn we verheugd om naar voren te komen met een waardevoorstel dat sterker is dan ooit, en waarvoor deze fusieovereenkomst met OceanTech van onschatbare waarde zal zijn.”

Jeffrey Coats, Executive Chairman & Chief Strategy Officer van Majic Wheels, merkt op: “We zijn verheugd om samen te werken met OceanTech terwijl we blijven groeien en golven maken in de snelgroeiende blockchain en Web 3-ruimte. Majic Wheels bevindt zich echt op een keerpunt. Onze bedrijfsstrategie en onze duidelijke en lasergerichte visie hebben de weg vrijgemaakt voor Majic Wheels om te profiteren van nieuwe groeimogelijkheden in onze snelgroeiende industrie.”

Joseph Adir, CEO van OceanTech merkt op: “We zijn verheugd onze bedrijfscombinatie met Majic Wheels aan te kondigen, een innovatief bedrijf dat actief is op de blockchain-, fintech- en insurtech-markten. Wij zijn van mening dat deze bedrijfscombinatie onze investeerders niet alleen een zinvol rendement op hun investeringen zal opleveren, maar Majic Wheels ook zal helpen bij het bevorderen van de toekomst van technologie. Aangezien blockchain het potentieel heeft om door te dringen in elke grote industrie, geloven we dat deze bedrijfscombinatie Majic Wheels in staat zal stellen zijn expansie naar bestaande en nieuwe markten voort te zetten.”

Transactieoverzicht

De voorgestelde Fusieovereenkomst vertegenwoordigt een transactiewaarde van ongeveer $200,000,000 USD (20 miljoen aandelen). Bovendien kunnen bepaalde ontvangers, zoals verder beschreven in de Fusieovereenkomst, een earn-out vergoeding ontvangen die gelijk is aan een maximum van $500,000,000 USD (50 miljoen aandelen, inclusief 10 miljoen aandelen onderworpen aan het RSU Incentive Plan) bij bepaalde "triggering events" die zijn gebaseerd op de toekomstige inkomsten van de Gecombineerde Vennootschap. Bij de afsluiting, na uitvoering van eventuele aflossingen en gefinancierde PIPE-investeringen, en vóór kosten, kan de Gecombineerde Vennootschap maximaal $ 106,100,000 in contanten ontvangen die door OceanTech in trust worden gehouden, inclusief de gegarandeerde backstop-regeling voor de trust. De raden van bestuur van Majic Wheels en OceanTech hebben unaniem de voorgestelde bedrijfscombinatie goedgekeurd, die naar verwachting in 1H 2023 zal worden afgerond, onder andere onder voorbehoud van de goedkeuring door de aandeelhouders van OceanTech en Majic Wheels, het voldoen aan de voorwaarden vermeld in de Fusieovereenkomst en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder een registratieverklaring die van kracht wordt verklaard door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de "SEC"), de ontvangst van bepaalde regelgevende goedkeuringen en goedkeuring door The Nasdaq Stock Market om de effecten van de Gecombineerd bedrijf.

Aanvullende informatie over de voorgestelde transactie, inclusief een kopie van de fusieovereenkomst, dit persbericht en een presentatie voor investeerders, zal worden verstrekt in een huidig ​​rapport op formulier 8-K dat door OceanTech bij de SEC zal worden ingediend en beschikbaar is op www.sec.gov. Meer informatie over de voorgestelde transactie zal ook worden beschreven in de proxyverklaring/prospectus van OceanTech met betrekking tot de bedrijfscombinatie, die zal worden ingediend bij de SEC.

Adviescommissie

Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP treedt op als juridisch adviseur van OceanTech. Norton Rose Fulbright US LLP treedt op als juridisch adviseur van Majic Wheels.

Over OceanTech Acquisition I Corp.

OceanTech Acquisitions I Corp. is een bedrijf met blanco cheques dat is opgericht met het doel een fusie, kapitaalbeurs, verwerving van activa, aandelenaankoop, reorganisatie of soortgelijke bedrijfscombinatie met een of meer bedrijven tot stand te brengen. OceanTech wordt gesponsord door OceanTech Acquisitions I Sponsors LLC, een dochteronderneming van investeerder en ondernemer Joseph Adir. Bezoek voor meer informatie over OceanTech hun website op https://oceantechspac.com/ en hun openbaar beschikbare deponeringen op www.sec.gov.

Over Majic Wheels

Majic Wheels Corp., genoteerd aan en verhandeld op de Over-the-Counter Market (OTC) onder het handelssymbool "MJWL", is een houdstermaatschappij uit Wyoming die via haar dochterondernemingen opereert in geavanceerde, ontwrichtende industrieën zoals Fintech, Insurtech, softwareontwikkeling , en crypto via doordachte en gevarieerde acquisities. Ga voor meer informatie over Majic Wheels naar hun website op https://majiccorp.co/.

AANVULLENDE INFORMATIE EN WAAR TE VINDEN

Voor aanvullende informatie over de voorgestelde transactie, zie het huidige rapport van OceanTech op formulier 8-K, dat gelijktijdig met dit persbericht zal worden ingediend. In verband met de voorgestelde transactie zijn de partijen van plan relevante materialen in te dienen bij de Securities and Exchange Commission, waaronder een registratieverklaring op formulier S-4 die door OceanTech bij de SEC moet worden ingediend, met inbegrip van een volmachtverklaring/prospectus van OceanTech, en zal andere documenten met betrekking tot de voorgestelde transactie indienen bij de SEC. Aandeelhouders van OceanTech en andere geïnteresseerde personen wordt geadviseerd om, indien beschikbaar, de voorlopige volmachtverklaring/prospectus en de wijzigingen daarop en de definitieve volmachtverklaring en documenten die door verwijzing daarin zijn opgenomen, ingediend in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie, te lezen, aangezien deze materialen belangrijke informatie over Majic Wheels, OceanTech en de voorgestelde bedrijfscombinatie. Onmiddellijk nadat het S-4-formulier door de SEC van kracht is verklaard, zal OceanTech de definitieve volmachtverklaring/prospectus en een volmachtkaart naar elke aandeelhouder sturen die gerechtigd is om te stemmen op de vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de bedrijfscombinatie en andere voorstellen uiteengezet in de volmachtverklaring/prospectus. Alvorens een stem- of investeringsbeslissing te nemen, worden investeerders en aandeelhouders van OceanTech dringend verzocht om de volledige registratieverklaring en volmachtverklaring/prospectus zorgvuldig te lezen, zodra deze beschikbaar komen, en alle andere relevante documenten die bij de SEC zijn ingediend, evenals eventuele wijzigingen of aanvullingen. aan deze documenten, omdat ze belangrijke informatie over de voorgenomen transactie zullen bevatten. De documenten die door OceanTech bij de SEC zijn ingediend, kunnen gratis worden verkregen op de website van de SEC op www.sec.gov, of door een verzoek te richten aan OceanTech Acquisitions I Corp., 515 Madison Avenue, 8th Floor – Suite 8133, New York, New York, 10022 of (929) 412-1272.

Deelnemers aan Verzoek

OceanTech en zijn directeuren en uitvoerende functionarissen kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek om volmachten van zijn aandeelhouders met betrekking tot de bedrijfscombinatie. Een lijst met de namen van die directeuren en uitvoerende functionarissen en een beschrijving van hun belangen in OceanTech zal worden opgenomen in de volmachtverklaring/prospectus voor de voorgestelde bedrijfscombinatie, indien beschikbaar op www.sec.gov. Informatie over de directeuren en uitvoerende functionarissen van OceanTech en hun eigendom van gewone aandelen OceanTech is uiteengezet in het OceanTech-formulier 10-K van 16 maart 2022 en in hun prospectus van 27 mei 2021, zoals gewijzigd of aangevuld door elk formulier 3 of Formulier 4 ingediend bij de SEC sinds de datum van een dergelijke indiening. Andere informatie over de belangen van de deelnemers aan het verzoek om volmacht zal worden opgenomen in de volmachtverklaring/het prospectus met betrekking tot de voorgestelde bedrijfscombinatie zodra deze beschikbaar komt. Deze documenten zijn kosteloos verkrijgbaar bij de hierboven vermelde bron.

Majic Wheels en hun respectievelijke bestuurders en uitvoerende functionarissen kunnen ook worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek om volmachten van de aandeelhouders van Majic Wheels in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie. Een lijst met de namen van dergelijke bestuurders en uitvoerende functionarissen en informatie over hun belangen in de voorgestelde bedrijfscombinatie zal worden opgenomen in de volmachtverklaring/prospectus voor de voorgestelde bedrijfscombinatie.

VOORUITBLIKVERKLARINGEN

Deze communicatie bevat "toekomstgerichte verklaringen" in de zin van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Dergelijke verklaringen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen over toekomstige financiële en bedrijfsresultaten, onze plannen, doelstellingen, verwachtingen en intenties met respect voor op toekomstige operaties, producten en diensten; en andere verklaringen geïdentificeerd door woorden als "zal waarschijnlijk resulteren", "wordt verwacht", "zal doorgaan", "wordt verwacht", "geschat", "geloven", "van plan zijn", "plannen", "projectie, ""vooruitzichten", "hopen" of woorden met een vergelijkbare betekenis. Deze toekomstgerichte verklaringen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen met betrekking tot de sector en marktomvang van Majic Wheels, toekomstige kansen voor Majic Wheels en OceanTech, de geschatte toekomstige resultaten van Majic Wheels en de voorgestelde bedrijfscombinatie tussen OceanTech en Majic Wheels, inclusief de impliciete ondernemingswaarde, de verwachte transactie- en eigendomsstructuur en de waarschijnlijkheid, timing en mogelijkheid van de partijen om de voorgestelde transactie met succes af te ronden. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op de huidige overtuigingen en verwachtingen van ons management en zijn inherent onderhevig aan aanzienlijke zakelijke, economische en concurrentiële onzekerheden en onvoorziene omstandigheden, waarvan vele moeilijk te voorspellen zijn en over het algemeen buiten onze controle liggen. Werkelijke resultaten en de timing van gebeurtenissen kunnen wezenlijk verschillen van de verwachte resultaten in deze toekomstgerichte verklaringen.

Naast factoren die eerder zijn bekendgemaakt in de rapporten van OceanTech die zijn ingediend bij de SEC en de factoren die elders in deze mededeling zijn vermeld, kunnen onder andere de volgende factoren ertoe leiden dat de werkelijke resultaten en de timing van gebeurtenissen wezenlijk verschillen van de verwachte resultaten of andere verwachtingen die in de toekomstgerichte verklaringen: onvermogen om te voldoen aan de sluitingsvoorwaarden van de bedrijfscombinatie, inclusief het optreden van een gebeurtenis, verandering of andere omstandigheden die aanleiding zouden kunnen geven tot de beëindiging van de Fusieovereenkomst; het onvermogen om de in de Fusieovereenkomst beoogde transacties af te ronden als gevolg van het niet verkrijgen van goedkeuring van de aandeelhouders van OceanTech, het niet behalen van het minimumbedrag aan contanten dat beschikbaar is na aflossingen door aandeelhouders van OceanTech, aflossingen die een maximumdrempel overschrijden of het niet voldoen aan de Nasdaq Stock Market's initiële noteringsnormen in verband met de voltooiing van de overwogen transacties; kosten in verband met de transacties die worden overwogen in de Fusieovereenkomst; een vertraging of het niet realiseren van de verwachte voordelen van de voorgestelde transactie; risico's in verband met verstoring van de tijd van het management van lopende bedrijfsactiviteiten als gevolg van de voorgestelde transactie; veranderingen in de markten voor cryptocurrency en digitale activa waarin Majic Wheels verzekerings- en infrastructuurdiensten aanbiedt, ook met betrekking tot het concurrentielandschap, technologische evolutie of veranderingen in de regelgeving; veranderingen in binnenlandse en mondiale algemene economische omstandigheden, het risico dat Majic Wheels mogelijk niet in staat is om zijn groeistrategieën uit te voeren, inclusief het leveren van softwareoplossingen voor de brede blockchain-technologie, en het identificeren, verwerven en integreren van acquisities; risico's in verband met de aanhoudende COVID-19-pandemie en respons; het risico lopen dat Majic Wheels niet in staat is om effectieve interne controles te ontwikkelen en te handhaven; en andere risico's en onzekerheden die worden vermeld in het definitieve prospectus van OceanTech, gedateerd 27 mei 2021, voor zijn beursintroductie, en de volmachtverklaring/prospectus met betrekking tot de voorgestelde bedrijfscombinatie, inclusief die onder "Risicofactoren" daarin, en in OceanTech's andere deponeringen met de SEC. OceanTech en Majic Wheels waarschuwen dat de voorgaande lijst met factoren niet exclusief is.

Werkelijke resultaten, prestaties of verwezenlijkingen kunnen wezenlijk en mogelijk nadelig verschillen van projecties en toekomstgerichte verklaringen en de veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd. Er kan geen garantie worden gegeven dat de hierin opgenomen gegevens in enige mate een weerspiegeling zijn van toekomstige prestaties. U wordt gewaarschuwd om niet overmatig te vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen als voorspeller van toekomstige prestaties, aangezien geprojecteerde financiële informatie en andere informatie gebaseerd zijn op schattingen en veronderstellingen die inherent onderhevig zijn aan verschillende significante risico's, onzekerheden en andere factoren, waarvan vele buiten onze macht. Alle hierin uiteengezette informatie geldt alleen vanaf de datum hiervan in het geval van informatie over OceanTech en Majic Wheels of de datum van dergelijke informatie in het geval van informatie van andere personen dan OceanTech of Majic Wheels, en we wijzen elke intentie of verplichting af om eventuele toekomstgerichte verklaringen bij te werken als gevolg van ontwikkelingen die plaatsvinden na de datum van deze mededeling. Prognoses en schattingen met betrekking tot de industrie en eindmarkten van Majic Wheels zijn gebaseerd op bronnen die wij betrouwbaar achten, maar er kan geen garantie worden gegeven dat deze voorspellingen en schattingen geheel of gedeeltelijk accuraat zullen blijken te zijn. Geannualiseerde, pro forma, geprojecteerde en geschatte cijfers worden alleen ter illustratie gebruikt, zijn geen prognoses en geven mogelijk niet de werkelijke resultaten weer.

Geen aanbod of uitnodiging

Dit persbericht vormt geen verzoek om een ​​volmacht, toestemming of machtiging met betrekking tot enige effecten of met betrekking tot de voorgestelde bedrijfscombinatie. Dit persbericht vormt evenmin een aanbod tot verkoop of het verzoek om een ​​aanbod om effecten te kopen, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in staten of rechtsgebieden waarin een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie. of kwalificatie onder de effectenwetten van een dergelijke jurisdictie. Er mogen geen effecten worden aangeboden behalve door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van sectie 10 van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, of een vrijstelling daarvan.

Contacten

Investor Relations

Lena Cati

De aandelengroep, Inc.

(212) 836-9611

[e-mail beveiligd]

Investor Relations

Majic Wheels Corp.

[e-mail beveiligd]