(Bloomberg) — Lang voordat Broadcom Inc. donderdag een deal sloot om VMware Inc. te kopen voor $ 61 miljard, keek het het bedrijf in het geheim van een afstand aan.
Meest gelezen van Bloomberg
VMware was volgens mensen die bekend waren met de zaak al enige tijd een van de activa bovenaan de lijst met doelwitten van Broadcom, maar de aanbidder nam het bedrijf rustig onder de loep voordat het verder ging. Broadcom kraakte cijfers, bekeek de producten van VMware en voerde scenario's uit voor ongeveer een jaar voordat ze een aanpak smeedden, zeiden de mensen, die vroegen zich niet te identificeren omdat de beraadslagingen privé waren.
Zo begon wat de grootste overname door een chipmaker in de geschiedenis gaat worden en een van de beste tech-deals aller tijden. De overeenkomst van donderdag trouwt een uitgestrekt halfgeleiderbedrijf met een softwarepionier in Silicon Valley - een fusie die weinigen hadden verwacht voordat Bloomberg eerder deze week het nieuws over de besprekingen bekendmaakte. Broadcom is van plan om van VMware de spil van zijn softwarestrategie te maken, waardoor de afhankelijkheid van de boom-and-bust-chipindustrie wordt verminderd.
De verkering begon langzaam om een goede reden. VMware was vorig jaar onderdeel van Dell Technologies Inc. tot een spin-off. Die splitsing, aangekondigd in april 2021 en voltooid op 1 november, maakte VMware los van Dell en maakte het aantrekkelijker als overname. Maar de executives van Broadcom konden niets ondernemen of hun interesse tonen tot ten minste zes maanden nadat de deal was gesloten, zeiden de mensen.
Belastingregels voorkomen dat een spin-off bedrijf gedurende een bepaalde periode M&A-gesprekken voert - advocaten adviseren over het algemeen een periode van zes maanden - dus Broadcom moest wachten tot het voelde dat VMware bereid zou zijn om deel te nemen.
De gesprekken kwamen begin mei op gang met een telefoontje van Broadcom Chief Executive Officer Hock Tan met Michael Dell, die de grootste aandeelhouder van VMware was gebleven na de spin-off van zijn computerbedrijf. Tan, een in Maleisië geboren ondernemer die Broadcom uitbouwde tot een van de grootste en meest gediversifieerde chipmakers, wilde Dell informeren over interesse in een samenwerking.
De twee mannen organiseerden een ontmoeting in Austin, Texas. Daar hield Tan zijn officiële pitch: hij beloofde een royale premie te bieden en waarde te leveren die ver boven dat bedrag lag. Dell leek ontvankelijk voor het idee, deels omdat de aandelen van VMware - waarvan hij 40% bezat - niet goed hadden gepresteerd sinds de spin-off. Het bestuur van VMware, waar Dell voorzitter van is, heeft een transactiecommissie gevormd om een mogelijke overname te analyseren.
Maar als de deal een trage start had, maakten beide partijen de verloren tijd snel goed. Toen ze het er allebei over eens waren om verder te gaan, kwam de transactie binnen ongeveer twee tot drie weken tot stand.
Naast Tan en Dell waren de hoofdonderhandelaars Tom Krause, hoofd van Broadcom-software en Egon Durban, een partner in private equity-gigant Silver Lake. De investeringsfirma is een belangrijke aandeelhouder van VMware en had bijna tien jaar geleden geholpen om het gelijknamige bedrijf van Dell van de beurs te halen. VMware werd geadviseerd door bankiers bij Goldman Sachs Group Inc. en JPMorgan Chase & Co.
Broadcom is geen onbekende in M&A. Het bedrijf was het product van een fusie in 2016 met Tan's Avago Technologies Ltd. en heeft sindsdien verschillende blockbuster-deals gesloten. Broadcom versnelde het proces.
"We zijn er trots op dat we een zeer duidelijke visie hebben op wat we willen doen", zei Krause van Broadcom in een interview. "En als we deze kansen zien, gaan we snel."
Er werden adviseurs behouden en het personeel spande zich in om VMware - tijdens de gesprekken met de codenaam Verona - samen te brengen met Broadcom, dat door Barcelona werd verkocht.
Het Europese thema was passend omdat Dell tijdens de laatste bespreking in Davos, Zwitserland was. Broadcom en VMware hielden ook vergaderingen in de buurt van hun kantoren in Silicon Valley. De twee bedrijven zijn ongeveer 20 mijl van elkaar verwijderd, met Broadcom in San Jose en VMware in Palo Alto.
Broadcom werkte met ten minste vier banken en bracht er in de dagen voorafgaand aan de deal nog twee bij. Die zes bedrijven – Barclays Plc, Bank of America Corp., Citigroup Inc., Credit Suisse Group AG, Morgan Stanley en Wells Fargo & Co. – kwamen uiteindelijk overeen om Broadcom 32 miljard dollar te lenen, de grootste schuldfinanciering in meer dan een jaar.
Ondanks de onrust op de markt die technologieaandelen deze maand bestrafte, verliep de deal soepel en met regelmatige due diligence. Mensen die dicht bij de gesprekken waren, zeiden dat het meer een traditionele onderhandeling was dan ze zagen met de laatste grote technische deal dit jaar, de overname van Twitter door Elon Musk voor $ 44 miljard.
De twee partijen wilden snel handelen - om lekken te minimaliseren en het hoofd te bieden aan een volatiele markt - dus hield VMware de gesprekken met andere potentiële bieders uit, volgens de mensen met kennis van de discussies. In plaats daarvan werd in de overeenkomst een zogenaamde go-shop-clausule opgenomen.
Op grond van die bepaling kan VMware de komende 40 dagen concurrerende aanbiedingen doen, wat zeldzaam is bij strategische deals van deze omvang. Dat gaf het bestuur van VMware de geruststelling dat het verder kon.
Beide partijen gingen akkoord met een ontbindingsvergoeding van $ 1.5 miljard, maar VMware hoeft slechts $ 750 miljoen te betalen als het tegen de deadline van 5 juli een superieur bod kan vinden.
Het hebben van de go-shop-bepaling in de overeenkomst maakte de deal aangenamer voor VMware - en Broadcom was bereid ermee te leven.
"Het is wat het is," zei Krause. “Het maakt deel uit van een zeer onderhandelde deal. Er zijn veel compromissen gesloten.”
Op basis van de prijs en andere voorwaarden, zei hij, "het plaatsen van de go-shop - dat leek de juiste balans."
(Updates met meer over de vergaderingen in de 13e alinea.)
Meest gelezen van Bloomberg Businessweek
© 2022 Bloomberg LP
Bron: https://finance.yahoo.com/news/broadcom-secretly-eyed-vmware-61-143157556.html