Wat investeerders en accountants hebben gemist bij de audits van FTX

Op 2 november stak Ian Allison van CoinDesk de lucifer aan die het FTX-imperium, gebouwd door de quixotische oprichter Sam Bankman-Fried, in brand stak.

Kijkend naar financiële rapporten van 30 juni, merkte Allison op dat Alameda Research, de eigen handelstak van FTX, $ 14.6 miljard aan activa op zijn balans had staan, maar dat zijn grootste actief $ 3.66 miljard aan "unlocked FTT" was en dat het op twee na grootste "activum" $ 2.16 miljard meer aan "FTT-onderpand" was.

Bijna 40% van de activa van Alameda bestond uit FTT, een munt die Bankman-Fried min of meer zelf had uitgevonden. Het was geen onafhankelijk verhandelde stablecoin of token met een bepaald volume en een marktprijs of daadwerkelijk fiat bij een gerenommeerde bank.

Francine McKenna is docent financiële boekhouding aan The Wharton School aan de Universiteit van Pennsylvania. Haar meer dan 15 jaar journalistieke ervaring omvat functies bij MarketWatch/WSJ, Forbes en American Banker. Ze maakt momenteel een nieuwsbrief, De Dig, over openbare en pre-IPO-bedrijven.

Allison schreef dat de situatie suggereerde dat er banden waren tussen FTX en Alameda ongewoon dichtbij. Het verhaal leidde tot een Twitter-oorlog tussen Bankman-Fried en zijn voormalige mentor Changpeng Zhao, die Binance leidt, een rivaliserende uitwisseling, en vervolgens een oproep om hulp van Bankman-Fried aan Zhao die eindigde in een mislukte reddingsoperatie. FTX en zijn meer dan 160 bedrijfseenheden hebben allemaal faillissement aangevraagd in Delaware, negen dagen na het CoinDesk-verhaal dat de brand begon.

CoinDesk verkreeg de gecontroleerde financiële overzichten van West Realm Shires, ook bekend als FTX US, en FTX Trading Ltd., de gecombineerde offshore op de Bahama's gebaseerde entiteit met een beurs voor niet-Amerikaanse klanten en Alameda, de handelsonderneming voor eigen rekening.

Het is niet duidelijk waarom FTX twee verschillende accountantskantoren de opdracht heeft gegeven om de jaarrekening van 2020 en 2021 te controleren. De rapporten van Armanino LLP, die het rapport voor de Amerikaanse operatie ondertekende, en van Prager Metis LLP, die het advies voor de offshore-operaties ondertekende, werden eind maart 2022 uitgebracht.

Het verhaal gaat verder

Lees meer: ​​David Z. Morris – 8 dagen in november: wat leidde tot de plotselinge ineenstorting van FTX

Hebben sommige investeerders hun due diligence-proces aangescherpt na de Theranos-debacle en aandringen op het zien van informatie die was doorgelicht door CPA's? Of zette FTX de eerste stappen naar een beursgang?

De ontploffing van het imperium van Bankman-Fried deze maand was als een meteoor die de cryptowereld trof, en de schokgolven zetten de industrie nog steeds op zijn kop. Maar als je wist waar je moest kijken in de gecontroleerde jaarrekening, waren er tekenen dat het eraan zat te komen.

Eerste rode vlag

De eerste rode vlag die iemand die deze rapporten ontvangt, had moeten zien, is dat er twee verschillende accountantskantoren waren die ze produceerden. Waarom twee verschillende firma's inhuren in plaats van één om een ​​oordeel over de geconsolideerde resultaten te geven? Achteraf kunnen we zien dat het misschien suggereerde dat Bankman-Fried niet wilde dat een bedrijf het hele plaatje zag.

De keuze van bedrijven zelf is twijfelachtig. Dit zijn twee kleine outfits, zelfs niet op het volgende niveau van de Big Four wereldwijde auditfirma's - Deloitte, Ernst & Young, KPMG en PricewaterhouseCoopers. Armanino en Prager Metis audit een paar beursgenoteerde bedrijven, maar geen van de omvang of complexiteit van FTX. Omdat de kantoren zo klein zijn, inspecteert de audittoezichthouder, de Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), ze slechts eens in de drie jaar.

Prager Metis heeft een slechte recente staat van dienst bij de PCAOB (voor het eerst gerapporteerd door de Financial Times maar hier openbaar beschikbaar) en Armanino ook.

Lees meer: ​​Dan Kuhn – Ze hebben Crypto platgebrand. Nu willen ze een comeback

In 2019, de PCAOB publiceerde zijn privécommentaar over tekortkomingen in de algehele kwaliteitscontroleprocessen van Armanino met betrekking tot de inspectie in 2018, omdat het bedrijf het bestuur niet binnen een jaar had gecorrigeerd.

Armanino was ook de accountant voor Lottery.com en bracht een advies uit voor 2021. De start-up van de loterijverkoop meldde van wel overschat zijn beschikbare onbeperkte kassaldo met $ 30 miljoen en onjuist erkende inkomsten. Er bestond grote twijfel over de mogelijkheid om haar activiteiten voort te zetten. Armanino nam afgelopen september ontslag uit zijn auditrol, vlak voordat er een class action-rechtszaak tegen werd aangespannen Lottery.com's leidinggevenden.

Forbes had eerder gerapporteerd dat twee Big Four wereldwijde accountantskantoren ook FTX adviseerden. Wat deden Deloitte en PwC voor FTX?

Deloitte heeft naam gemaakt in de wereld van crypto-vriendelijke beursgenoteerde bedrijven als de go-to-firma voor begeleiding bij de boekhouding van crypto-investeringen en -transacties. Vlak voor de beursgang in april 2021 stapte Coinbase over naar Deloitte, dat zes maanden aan financiële informatie controleerde en vervolgens samen met de vorige auditor Grant Thornton zijn mening presenteerde in de eerste conceptregistratieverklaring van Coinbase.

Coinbase biedt een speelboek voor de boekhouding van de crypto-economie. Deloitte werkt ook samen met MicroStrategy – een softwarebedrijf dat bekend staat om zijn grote bitcoin-investeringen – om het bedrijf te adviseren over zijn crypto-boekhouding, ondanks dat het niet zijn accountantskantoor is. Dat bedrijf is KPMG.

CoinDesk heeft ook bewijs, gebaseerd op PwC's eigen interne systemen, dat PwC stappen heeft ondernomen om zijn diensten voor FTX US te beperken tot alleen die welke zijn toegestaan ​​voor auditors van beursgenoteerde bedrijven. Het kantoor in Washington, DC, plaatste beperkingen voor elk PwC-kantoor dat zaken wil doen met FTX, waardoor de activiteiten van het bedrijf met FTX US werden beperkt op de manier die vereist is voor een onafhankelijke accountant onder de Sarbanes-Oxley Act.

Misschien hielp PwC FTX om zijn belastingaanslag op nul te houden, gezien zijn talloze investeringen en complexe wereldwijde structuur. PwC is een van de twee vooraanstaande Big Four-firma's (de andere is EY) die de meeste belastinglobby's en strategisch belastingadvies leveren aan internationale bedrijven.

Accountantskantoren hebben Sarbanes-Oxley geïnterpreteerd als een ruime speelruimte om allerlei fiscale diensten te verlenen, zelfs aan controlecliënten. PwC en EY zijn doorgegaan complexe diensten op het gebied van belastingstructurering en belastingontwijking bieden die zijn onderzocht door de Internal Revenue Service en de wereldwijde belastingautoriteiten, zelfs wanneer ze ook de auditverklaring ondertekenen.

Tweede vlag

De tweede rode vlag voor elke lezer van de auditrapporten van 2021 is dat noch de Armanino- noch de Prager Metis-auditrapporten voor 2021 een mening geven over de interne controles van FTX US of FTX Trading met betrekking tot boekhouding en financiële rapportage.

De indiening van donderdag door de nieuwe CEO van FTX, herstructureringsexpert John J. Ray III, die werd aangesteld na de faillissementsaanvraag van FTX, bevestigt wat het lezen van de jaarrekening van eind 2021 naar elke auditor of lezer van de rapporten had moeten schreeuwen: er waren geen controles .

"Nooit in mijn carrière heb ik zo'n volledig falen van bedrijfscontroles en zo'n volledige afwezigheid van betrouwbare financiële informatie gezien als hier", schreef hij.

"Van gecompromitteerde systeemintegriteit en gebrekkig regelgevend toezicht in het buitenland tot de concentratie van controle in de handen van een zeer kleine groep onervaren, onervaren en mogelijk gecompromitteerde individuen, deze situatie is ongekend."

(Ray werd op dezelfde manier benoemd na de ineenstorting van Enron in 2001.)

Omdat FTX een privébedrijf is, waren audits niet vereist, tenzij een investeerder of bank erom vroeg of als FTX een beursgang overwoog. Om nog maar te zwijgen van het feit dat Dodd Frank en de daaropvolgende Jobs Act de bescherming voor investeerders die door de Sarbanes-Oxley is gecreëerd om de meningen over interne controles zeldzamer te maken, zelfs voor bedrijven die naar de beurs gaan, hebben weggevaagd.

Sarbanes-Oxley, dat werd aangenomen na de schandalen uit het Enron-tijdperk, vereist dat accountants een oordeel geven over de interne controles van het bedrijf over financiële rapportage en dat het management een beoordeling geeft van openbaarmakingscontroles en interne controles over financiële rapportage.

FTX was echter groot genoeg op basis van zijn inkomsten - de gecombineerde inkomsten voor zijn Amerikaanse en offshore-entiteiten voor 2021 bedroegen volgens de audit $ 1.08 miljard - en zijn potentiële marktkapitalisatie om niet onder een Vrijstelling Arbeidswet dat verlost bedrijven van het afgeven van een accountantsverklaring over interne beheersing, ook na een beursgang.

Beide accountantskantoren schreven dat het hun taak is om “inzicht te verkrijgen in de interne beheersing die relevant is voor de controle om controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van [West Realm Shires lnc.'s en FTX Trading Ltd. en dochterondernemingen'] interne controle.”

In beide gevallen wordt echter "een dergelijke mening [over interne controles op financiële rapportage] niet geuit."

Derde vlag: geen belastingen betaald

De derde rode vlag is dat, ondanks een combinatie van enorme overheveling van bedrijfsactiva door verbonden partijen en gunstige belastingplanning, noch FTX Trading noch FTX US federale inkomstenbelastingen hebben betaald, hoewel ze allebei winstgevend leken te zijn. FTX Trading's GAAP (algemeen aanvaarde boekhoudprincipes) nettowinst was $ 386.5 miljoen in 2021 en $ 16.7 miljoen in 2020. FTX US verloor naar verluidt $ 66.7 miljoen op een GAAP-basis in 2021, volgens de door Armanino gecontroleerde jaarrekening. De activiteit van het Amerikaanse bedrijf in 2020 was verwaarloosbaar.

De grootste rode vlag voor opstellers en lezers van de gecontroleerde financiële overzichten had het aantal complexe, rondreizende en uiterst verwarrende transacties met verbonden partijen moeten zijn die in slechts deze twee jaar zijn gedocumenteerd. De transacties met verbonden partijen bij FTX Trading zijn zo talrijk dat het moeilijk is om te weten waar te beginnen om ze te analyseren.

Hieronder volgen de rode vlaggen met betrekking tot transacties tussen FTX Trading en een controlepersoon zoals Bankman-Fried, die handelde buiten zijn rol als eigenaar/controlepersoon bij FTX. De transacties met verbonden partijen tussen FTX US en FTX Trading (Alameda en de offshore-beurs) lijken per 31 december beperkt te zijn.

Muziekstoelen van verwante partijen

Er zijn tal van transacties met verbonden partijen gedocumenteerd voor FTX Trading. De voetnoten bij de financiële overzichten zeggen ook met name dat de handels- en beursafdelingen ook activiteiten hebben in het Amerikaanse FTX Trading-auditkantoor Prager Metis beschrijft de reikwijdte van deze reeks financiële overzichten en de controle ervan als zodanig:

FTX Trading Ltd. (samen met haar geconsolideerde dochterondernemingen waarnaar hierin wordt verwezen als "het bedrijf", "de beurs" of "FTX") werd opgericht in Antigua in 2019. Het bedrijf is wereldwijd actief, voornamelijk op de Bahama's, de hoofdkantoor en Antigua, terwijl het ook activiteiten in de VS, Zwitserland, Turkije en Australië handhaaft.

De eerste activiteit met verbonden partijen heeft betrekking op de rol van individuen als liquiditeitsverschaffers, marktmakers en handelaren van het bedrijf. Bankman-Fried en andere insiders handelden op hun eigen beurs voor eigen rekeningen.

Bepaalde entiteiten met verbonden partijen waren de aanvankelijke liquiditeitsverschaffers en namen bij aanvang van de beurs deel aan de meerderheid van de marktmakende transacties. In de loop van de tijd sloten andere liquiditeitsverschaffers zich aan bij de beurs en het percentage transacties waarbij verbonden partijen betrokken waren, is gedaald als percentage van de totale inkomsten. De verbonden entiteiten handelen voor hun eigen doeleinden in niet-marktmakende transacties.

Liquidity provider, marketmaking en handelstransacties met een verbonden partij vertegenwoordigden ongeveer 6% en 11% van het totale transactievolume voor de jaren eindigend op respectievelijk 31 december 2021 en 2020. Omdat de verbonden partijen voornamelijk marktmakers waren, die daarom negatieve commissies genereerden, bedroegen de netto-inkomsten (negatief) voor de jaren eindigend op 31 december 2021 en 2020 respectievelijk - $ 22 miljoen en - $ 13.4 miljoen, wat neerkomt op ongeveer 2.2% en 14.9% van totale inkomsten uit wisseltransacties op absolute basis.

Een andere transactie met verbonden partijen die al elders is gemeld, is de royalty voor de uitwisselingssoftware die FTX aan Bankman-Fried heeft betaald.

De royalty voor uitwisselingssoftware is ontwikkeld door entiteiten en partijen die belangrijke aandeelhouders zijn. De uitwisselingssoftware is in licentie gegeven door een verwante entiteit voor een vergoeding van ongeveer 25% van de netto-omzettransactie, afhankelijk van de inkomstenmix. Het bedrijf heeft de rechten op de softwarecode en de rechten om de technologie verder te ontwikkelen in licentie gegeven.

Volgens de gecontroleerde financiële overzichten bedroegen de aan Bankman-Fried betaalde softwareroyalty's voor de jaren eindigend op 31 december 2021 en 2020 respectievelijk $ 250.4 miljoen en $ 22.7 miljoen. De royalty's werden berekend op basis van 33% van de netto FTX-handelsinkomsten, 10% van de nettotoevoegingen aan het verzekeringsfonds en 5% van de nettovergoedingen verdiend met ander gebruik van het FTX-platform.

Deze transactie doet denken aan de web van transacties met verbonden partijen georkestreerd door WeWork's mede-oprichter Adam Neumann. Bijvoorbeeld de opstart kocht het handelsmerk op de naam "We" van hem Voor $ 5.9 miljoen.

Een andere hoogst ongebruikelijke en gevaarlijke activiteit van verbonden partijen was het gebruik van verbonden partijen om FTX-valuta- en treasury-activiteiten te beheren op een "uitbestede" basis.

Bepaalde verbonden partijen hebben activiteiten op het gebied van valuta- en treasurybeheer aan de onderneming geleverd. Die diensten omvatten dat de gerelateerde entiteiten dienen als doorgeefluiken van fiat- of cryptotransacties, het onderhouden van een intercompany-rekening voor en namens het bedrijf die op verzoek kan worden terugbetaald, en het op dezelfde dag omzetten van inkomsten- en onkostentransacties van crypto naar Amerikaanse dollars, allemaal op aanwijzing van het bedrijf. Een aanzienlijk percentage van de factuurbetalingsactiviteiten van het bedrijf is mogelijk gemaakt door deze servicetransacties met verbonden partijen.

Het FTX Trading-auditrapport zegt dat deze valutabeheertransacties bestonden uit een aanzienlijk deel van de klantfiat-transacties en onkostenbetalingen aan leveranciers in zowel fiat- als cryptotransacties.

FTT voor overnames

Een andere enorme rode vlag, in lijn met de rapportage van Allison over de afhankelijkheid van het FTT-token van eigen bodem op de balans van Alameda, is het gebruik van het FTX FTT-token als valuta voor acquisities.

Toen opmerkelijke crypto-startups zoals BlockFi en Voyager Digital het afgelopen jaar in financiële problemen kwamen, kwam Bankman-Fried vaak tussenbeide als een witte ridder. Bankman-Fried won Blockfolio, een handelsapp, naar verluidt voor $ 150 miljoen, in oktober 2021. Hier is de taal van het FTX Trading/Prager Metis-auditrapport met betrekking tot die laatste transactie:

De FTT-vordering en -verplichting worden tegen marktwaarde gewaardeerd op basis van de genoteerde prijs voor de FTT-tokens op de rapporteringsdatum. Per 31 december 202 en 2020 bedroeg de vordering respectievelijk $ 496.8 miljoen en $ 44.6 miljoen, en wordt gepresenteerd als "vordering, verbonden partij" in de sectie 'eigen vermogen' op de geconsolideerde balansen.

Verbonden partijen zijn een FTX equity-for-FTT crypto-optieovereenkomst aangegaan. Op 15 oktober 2020 stemde FTX ermee in om 52% van de uitstaande Blockfolio-aandelen te kopen voor $ 83.6 miljoen, maar $ 78.7 miljoen van deze prijs moest worden betaald met FTT-tokens. In deze voetnoot leren we dat "FTT is gemaakt door een verbonden partij om de royaltybetalingen voor het aan FTX in licentie gegeven trading exchange-technologieplatform te tokeniseren." Waarom is dat belangrijk?

FTX ging een optie aan met "een verbonden partij", vermoedelijk Bankman-Fried, met het recht om 32.5 miljoen gewone aandelen van het bedrijf uit te geven en $ 1 miljoen in ruil voor 20 miljoen FTT-tokens die namens FTX aan de verkopende aandeelhouders van Blockfolio moeten worden geleverd . FTX oefende de optie onmiddellijk uit en verwachtte dat Bankman-Fried de tokens naar Blockfolio zou sturen.

FTT-tokens zijn gemaakt door Bankman-Fried om de royaltybetalingen die hem door FTX Trading zijn betaald voor de uitwisselingssoftware die hij heeft gemaakt, te 'tokeniseren'. FTX loste zijn verplichting jegens Bankman-Fried af om Blockfolio in FTT-tokens te betalen - tokens die hij had gemaakt om de royaltybetalingen die hij van FTX ontving voor de uitwisselingssoftware te "tokeniseren" - en hij kreeg er meer FTX-aandelen voor terug. Wat gebeurt er met deze verplichting nu FTT-tokens waardeloos zijn?

Bij de volgende transactie lijkt het erop dat iemand een onberispelijke timing heeft gehad door een vordering uit de FTX-boeken te halen en er persoonlijk van te profiteren. Het is moeilijk te beschrijven hoe krankzinnig en buiten de gebaande paden deze transactie is vanuit het oogpunt van frauderisico en belangenconflicten.

In 2019 gaf FTX 96.5 miljoen Serie A-preferente aandelen uit in ruil voor 1 miljoen cryptografische BNB-tokens uitgegeven door FTX-rivaal Binance. De BNB-tokens werden vervolgens uitgeleend aan een verbonden partij en werden gepresenteerd als "BNB-vordering, verbonden partij" op de balansen van FTX Trading per 31 december 2020. In februari 202 kocht een verbonden partij de BNB-vordering voor ongeveer $ 130.1 miljoen.

De BNB-tokens van Binance zouden een goed token zijn geweest om nu op de balans van FTX te staan. Tegen de huidige prijzen zouden 1 miljoen BNB-tokens $ 270.5 miljoen waard zijn. De FTX Serie A-preferente aandelen werden uitgegeven tegen BNB (Binance) tokens die eind 13 werden verhandeld tegen $14 tot $2020, maar nogmaals, een verbonden partij kocht de BNB-vordering in februari 2021 voor ongeveer $130.1 miljoen.

De prijs van BNB-tokens is tussen 29 januari 2021 en 19 februari 2021 aanzienlijk gestegen van ongeveer $ 257.50 naar $ 44. Als de gerelateerde partij vóór de prijssprong kocht, kreeg het een enorm koopje op de tokens. Voor $ 257.50 betaalde de verbonden partij te veel.

Er is nog een transactie die de wateren tussen de persoonlijke belangen en de professionele verantwoordelijkheden van sleutelfunctionarissen lijkt te hebben vertroebeld. In oktober 2021 verkocht een verbonden partij 12.8 miljoen gewone aandelen van het bedrijf aan externe investeerders in een secundaire verkooptransactie voor $ 301.8 miljoen. De opbrengst van de secundaire verkoop werd door FTX namens de verbonden partij ingehouden voor operationele doelmatigheid, en $ 301.8 miljoen was opgenomen in "te betalen aan verbonden partij" op de geconsolideerde balansen per 31 december 2021.

Deze $ 301.8 miljoen zou wel eens het volgende echte fiatgeld kunnen zijn dat de topmanagers van het bedrijf op 11 november haastig te pakken kregen, aangezien het volgens het auditrapport aan een van hen toebehoorde.

Aan de andere kant zegt Ray, de nieuwe CEO van FTX, nu: volgens een Bloomberg-rapport van de aanvraag van donderdag bij de rechtbank, dat de door de FTX gecontroleerde financiële overzichten niet vertrouwd mogen worden. "Adviseurs werken eraan om de balansen voor FTX-entiteiten van onderaf opnieuw op te bouwen", zei hij.