Twitter
TWTR,
wil dat een rechtbank in Delaware Elon Musk gelast om de sociale-mediaservice te kopen voor $ 44 miljard, zoals hij in april beloofde. Maar wat als een rechter die uitspraak doet en Musk weigert?
De reputatie van de Tesla-miljardair voor het afwijzen van overheidsuitspraken heeft sommigen gevreesd dat hij een ongunstige uitspraak van de Delaware Court of Chancery, bekend om zijn behandeling van spraakmakende zakelijke geschillen, zou negeren.
Musk hoopt de zaak te winnen die op weg is naar een proces in oktober. Hij zal vanaf donderdag worden afgezet door Twitter-advocaten.
Maar de gevolgen van het verlies van hem - hetzij door een bevel van "specifieke prestaties" die hem dwingen de deal te voltooien, of door weg te lopen van Twitter maar nog steeds een miljard dollar of meer op te hoesten voor contractbreuk - hebben geleid tot bezorgdheid over hoe de rechtbank van Delaware zou zijn definitieve uitspraak afdwingen.
"Het probleem met specifieke prestaties, vooral met Elon Musk, is dat het onduidelijk is of het bevel van de rechtbank zal worden opgevolgd", vertelde de gepensioneerde rechter van het Hooggerechtshof van Delaware, Carolyn Berger, in juli aan CNBC. "En de rechtbanken in Delaware - rechtbanken overal - maken zich grote zorgen over het uitvaardigen van een beslissing of het uitvaardigen van een bevel dat vervolgens wordt genegeerd, genegeerd."
Berger, die in de jaren tachtig en negentig ook vice-kanselier van de Chancery Court was, bleef bij die zorgen in een interview met The Associated Press, maar zei dat ze betwijfelde of de instelling van Delaware zo ver zou gaan om hem de deal te laten voltooien.
"De rechtbank kan sancties opleggen en de rechtbank kan Musk een soort van dwingen om het bedrijf over te nemen", zei ze. "Maar waarom zou de rechtbank dat doen als het echt om geld gaat?"
Berger zei dat ze verwacht dat Twitter zal zegevieren, maar zei dat een minder tumultueuze remedie voor het bedrijf en zijn aandeelhouders Musk een geldelijke schadevergoeding zou laten betalen. "De rechtbank wil niet in een positie verkeren om tussenbeide te komen en dit bedrijf in wezen te leiden", zei ze.
Musk en zijn advocaten reageerden niet op verzoeken om commentaar.
Andere juridische waarnemers zeggen dat een dergelijk verzet bijna onmogelijk voor te stellen is, zelfs niet van een beroemde strijdlustige persoonlijkheid als Musk. Hij erkende dat hij in augustus zou kunnen verliezen door uit te leggen waarom hij plotseling bijna $ 7 miljard aan Tesla-aandelen verkocht.
"Ik geloof hem op zijn woord", zegt Ann Lipton, universitair hoofddocent rechten aan de Tulane University. "Hij wil winnen. Misschien heeft hij zijn eigen oordeel over wat de kansen zijn. Maar hij is hier ook een beetje praktisch in. Hij maakt wat contant geld klaar, zodat hij zijn Tesla-aandelen niet hoeft te dumpen als blijkt dat hij de opdracht krijgt om het bedrijf te kopen.”
Een uitspraak over specifieke prestaties zou Musk kunnen dwingen zijn persoonlijke belang van $ 33.5 miljard in de deal te betalen; de prijs stijgt tot $ 44 miljard met beloofde financiering van geldschieters zoals Morgan Stanley.
De rechtbank van Delaware heeft bevoegdheden om zijn bevelen uit te voeren en zou een curator kunnen aanwijzen om beslag te leggen op een deel van Musk's activa, namelijk Tesla-aandelen, als hij zich niet aan de regels houdt, volgens Tom Lin, een professor in de rechten aan de Temple University.
De rechtbank heeft eerder dergelijke stappen ondernomen, zoals in 2013 toen het het Chinese bedrijf ZTS Digital Networks minachtte en een curator aanstelde met de bevoegdheid om beslag te leggen op zijn activa. Maar nadat dwangmaatregelen niet hadden gewerkt, vroeg de curator de rechtbank vijf jaar later om arrestatiebevelen uit te vaardigen van twee senior executives de volgende keer dat ze de VS bezochten
Speculatie dat Musk zou kunnen worden bedreigd met gevangenisstraf voor het niet naleven van een uitspraak is onrealistisch, zei Berger. "Tenminste, niet voor de Court of Chancery", zei de voormalige rechter. "Zo werkt de rechtbank niet."
Maar nog belangrijker, Lin zei dat de juridische adviseurs van Musk hem er sterk op zullen aandringen zich te houden aan de uitspraken van een rechtbank die routinematig zaken behandelt waarbij Tesla en andere bedrijven in de staat Delaware betrokken zijn.
'Als je een leidinggevende bent bij een grote Amerikaanse onderneming die in Delaware is gevestigd, is het erg moeilijk voor je om zaken te doen en de bevelen van de kanselarij te weerstaan,' zei Lin.
Bezorgdheid over de naleving van Musk vloeit voort uit zijn gedrag in het verleden met verschillende takken van de overheid. In een langlopend geschil met de Amerikaanse Securities and Exchange Commission werd hij beschuldigd van het tarten van een schikking voor effectenfraude die vereiste dat zijn tweets werden goedgekeurd door een Tesla-advocaat voordat ze werden gepubliceerd. Hij had publiekelijk ruzie met Californische functionarissen over de vraag of Tesla's elektrische autofabriek gesloten moest blijven tijdens de vroege stadia van de COVID-19-pandemie.
Hij heeft ook een strijdlustige aanpak gevolgd in de Delaware Chancery Court, waarbij hij een advocaat van de tegenstander een "slecht mens" noemde terwijl hij de overname van SolarCity door Tesla in 2016 verdedigde tegen een rechtszaak die Musk de schuld gaf van een deal vol belangenconflicten en gebroken beloften. Hij en zijn advocaten hebben nog andere zaken in Delaware hangende, waaronder een met betrekking tot zijn compensatiepakket bij Tesla.
"Ik denk dat we een heleboel spelers hebben die, zo los als een kanon als Elon Musk is, voortdurend vertrouwen op de goodwill van de rechtbanken van Delaware voor hun bedrijven," zei Lipton.
Musk's argument voor het winnen van zijn laatste zaak in Delaware berust grotendeels op zijn bewering dat Twitter een verkeerde voorstelling van zaken heeft gegeven hoe het de omvang meet van "spambot"-accounts die nutteloos zijn voor adverteerders. Maar de meeste juridische experts zijn van mening dat hij een zware strijd tegemoet gaat om kanselier Kathaleen St. Jude McCormick, de hoofdrechter van de rechtbank die de zaak voorzit, ervan te overtuigen dat er iets is veranderd sinds de fusieovereenkomst van april die het beëindigen van de deal rechtvaardigt.
Het proces begint op 17 oktober en de partij die verliest, kan in beroep gaan bij het Hooggerechtshof van Delaware, dat naar verwachting snel zal handelen. Musk en Twitter zouden de zaak ook voor, tijdens of na het proces kunnen schikken, zeiden advocaten.
De rechtbanken van Delaware worden zeer gerespecteerd in de zakenwereld en elke stap om ze te negeren zou 'schokkend en onverwacht zijn', zegt Paul Regan, universitair hoofddocent van de Delaware Law School van de Widener University, die sinds de jaren tachtig werkzaam is in rechtbanken in Delaware. "Als er zo'n crisis zou zijn, denk ik dat de reputatieschade alleen voor Musk zou zijn, niet voor de rechtbank."
Bron: https://www.marketwatch.com/story/what-if-musk-loses-the-twitter-case-but-defies-the-court-01664819759?siteid=yhoof2&yptr=yahoo