Warren Buffett staat bekend als een taaie onderhandelaar, en dat was te merken in
Buffett ontmoette Joe Brandon, de CEO van Alleghany (ticker: Y), voor een diner in New York op maandag 7 maart. volgens de fusievolmacht die maandag laat is ingediend. Buffett stelde voor om Alleghany te kopen voor $ 850 per aandeel in contanten minus eventuele vergoedingen betaald aan een financieel adviseur. De deal werd twee weken later aangekondigd.
Tijdens die bijeenkomst kwam Buffett meteen ter zake na wat proxy omschreef als "informeel gesprek" met Brandon, die voor Berkshire (BRK.A en BRK.B) had gewerkt als CEO van zijn General Re-verzekeringseenheid.
De dealprijs is $ 848.02, dat is $ 850 per aandeel minus de financiële adviesvergoeding van $ 27 miljoen die aan Goldman Sachs moet worden betaald, of $ 1.98 per Alleghany-aandeel. De dealwaarde is $ 11.6 miljard.
Brandon legde het voorstel van Berkshire voor aan het bestuur van Alleghany en hij en voorzitter Jefferson Kirby vlogen vervolgens naar Omaha voor een ontmoeting met Buffett op 12 maart. Kirby ontmoette Buffett een-op-een en vroeg Buffett of hij de prijs wilde verhogen, de aftrek voor de financiële adviesvergoeding, of neem een aandelencomponent op.
"Dhr. Buffett herhaalde de voorwaarden van zijn oorspronkelijke bod, waarbij hij resoluut aangaf dat hij niet van plan was zijn standpunt op die punten te wijzigen”, aldus de gevolmachtigde.
Uit de onderhandelingen in Alleghany blijkt dat Buffett, 91, niet toegeeft aan belangrijke principes, waaronder een uitgesproken weigering om deel te nemen aan bedrijfsveilingen. Met Alleghany deed hij een voorstel om te nemen of te laten en zegevierde.
Buffett heeft ook een hekel aan het uitgeven van Berkshire-aandelen in deals. Een aandelencomponent zou vanuit fiscaal oogpunt aantrekkelijk kunnen zijn geweest voor oude Alleghany-houders die nu hoge belastingen op de transactie verschuldigd zijn.
De reputatie van Buffett heeft hem mogelijk geholpen bij het bestuur van Alleghany, dat bang was dat Berkshire zijn voorstel zou intrekken als het contact opnam met andere potentiële bieders.
Uiteindelijk stemde Alleghany ermee in het bedrijf zonder veiling aan Berkshire te verkopen voor $ 848.02 per aandeel. De deal werd aangekondigd op 21 maart, twee weken na de dinerbijeenkomst van Buffett en Brandon. In plaats van een veiling besloot Alleghany een go-shop-periode van 25 dagen te houden die op donderdag afloopt, en Berkshire stemde ermee in dat er geen verbrekingskosten zouden zijn als Alleghany een superieur voorstel ontvangt.
De bankier van Alleghany, Goldman Sachs, heeft tijdens het go-shopproces contact opgenomen met 23 potentiële strategische kopers en acht financiële sponsorkopers.
Het bestuur van Alleghany keurde de deal met Berkshire unaniem goed. Tijdens zijn beraadslagingen overwoog de raad van bestuur de voordelen en kosten voor aandeelhouders van het verwerven en te gelde maken van de waarde van het bedrijf via Berkshire's volledig contante voorstel, versus de risico's en kansen van doorgaan op een stand-alone basis of het vragen om voorstellen voor verschillende afstotingsalternatieven zoals de verkoop of spin-out van een of meer bedrijfsonderdelen van het bedrijf.”
Het voorstel van Berkshire zou kunnen worden overtroffen omdat het geen hoge prijs is voor een bedrijf van Alleghany's kwaliteit. Berkshire betaalt 1.26 keer de boekwaarde van Alleghany eind 2021 van $ 676 per aandeel en een vergelijkbare premie boven de aandelenkoers vóór de aankondiging van de Berkshire-deal.
JMP Securities-analist Matthew Carletti noemde de prijs "redelijk maar niet volledig bod" voor Alleghany dat "de deur openlaat voor concurrerende biedingen". Hij schreef dat Alleghany meer dan $ 1,000 per aandeel waard zou kunnen zijn.
Barron's heeft betoogd dat Buffett een koopje krijgt vanwege Alleghany's waardevolle niet-verzekeringsactiviteiten. Aangepast voor hun waarde, zou Berkshire in feite 1.1 keer boek of minder kunnen betalen voor de kernverzekeringsactiviteiten van Alleghany.
Alleghany-aandelen eindigden maandag op $ 844.39, een kleine korting op de dealprijs. Wall Street lijkt de kans van minder dan 50% te schatten dat er een superieur voorstel zal komen voor het bod van Berkshire.
Dat zou een overwinning zijn voor Buffett die een ondergewaardeerde verzekeraar voor een lage prijs zou krijgen. En Alleghany zou waarschijnlijk winstgevender zijn binnen Berkshire dan onafhankelijk.
Berkshire-investeerders waren ingenomen met het vooruitzicht van de Alleghany-deal, aangezien het klasse A-aandeel van Berkshire sinds de aankondiging van de deal met 3% is gestegen tot $ 527,590.
Schrijf naar Andrew Bary op [e-mail beveiligd]