Ongevraagd advies voor de ISSB

Wees moedig, moedig maar pragmatisch. Word vooral geen navelstarende bureaucratie.

De ISSB (de International Sustainability Standards Board) heeft het potentieel om een ​​wereldleider op het gebied van duurzaamheidsnormen te worden, vooral omdat de VS te lang heeft gesleept en de SEC waarschijnlijk te maken zal krijgen met aanzienlijke juridische terugslag als het later in het jaar met duurzaamheidsnormen komt . 

De conceptuele behoefte aan een instelling als de ISSB is duidelijk: of we het nu willen toegeven of niet, bedrijven genereren vanwege hun marktgebaseerde transacties schadelijke overloopeffecten zoals vervuiling of producten die lokale en mondiale gemeenschappen treffen waar deze bedrijven bedienen. Niet alle bedrijven hebben vrijwillige prikkels om dergelijke informatie aan investeerders en de samenleving te verstrekken vanwege de korte horizon, inertie of slechte beschikbaarheid van gegevens in hun eigen bedrijf. Een van de belangrijkste manieren om bedrijven ertoe te brengen de kosten van deze externe effecten te internaliseren, is het produceren van transparante informatie over dergelijke overloopeffecten. We hebben minimale informatie over de verantwoording van externe effecten omdat de gegevens om prijzen en hoeveelheden van niet-marktgerelateerde activiteiten van het bedrijf, zoals vervuiling of veiligheid van werknemers, te construeren, enigszins schaars tot onbestaande zijn, zoals ik ontdekte in mijn analyse van Coca Cola's externe effecten. De ISSB kan een bijdrage leveren door deze informatiekloof te dichten.

De grootste parallel komt uit de wereld van het rapporteren van financiële informatie. De FASB (Financial Accounting Standards Board) en de SEC (Securities Exchange Commission) zijn uitstekende instellingen voor het vaststellen en handhaven van standaarden in de VS. Ze hebben het voordeel gehad dat ze zich gedurende tientallen jaren hebben ontwikkeld, onderbroken door financiële crises, marktexplosieën en politieke inmenging van verschillende belanghebbenden. De oprichting van de ISSB is een bijzonder belangrijke gebeurtenis omdat het een "vrijwillige" standaardsetter is, in tegenstelling tot de SEC en de FASB.  

Er zijn echter belangrijke verschillen tussen de wereld van financiële en duurzaamheidsverslaggeving. Zoals ik al eerder heb geschreven, is financiële rapportage meer gericht op de eerste vier productiefactoren in een bedrijf: materialen, arbeid, kapitaal en managementtalent. Men zou verder kunnen gaan en stellen dat het financiële rapporteringsmodel dat deze vier factoren omvat, in de VS zelf niet werkt en dat de ontbrekende onderdelen daarin, zoals het ontbreken van gegevens over arbeid of menselijk kapitaal, kunnen worden verholpen door de ISSB. Bovendien maakt de duurzaamheidsbeweging zich terecht zorgen over de vijfde factor, natuurlijk kapitaal, die door het financiële rapportagesysteem als vanzelfsprekend wordt beschouwd of grotendeels wordt genegeerd. Het financiële rapportagesysteem is ook minder geïnteresseerd in rapportage over externe effecten die op korte termijn waarschijnlijk niet zullen leiden tot rechtszaken of boetes.  

Dat gezegd hebbende, zou de ISSB er goed aan doen om te leren van de 100-jarige geschiedenis van de FASB en de SEC. Hier zijn 10 kwesties voor de ISSB om te overwegen.

1. Definieer zorgvuldig uw objectieve functie en uw publiek

De ISSB lijkt investeerders als zijn publiek te hebben geïdentificeerd. Op het eerste gezicht klinkt dit onomstreden. Er moeten echter ten minste vier inconsistenties worden beheerd: (i) conflicten met andere belanghebbenden; (ii) tijdshorizon van de belegger; (iii) dekking van negatieve externe effecten en positieve zoals consumentensurplus; en (iv) bijbehorende meet- en verificatie-uitdagingen. Laat me het uitleggen.

Bij duurzaamheid gaat het per definitie om interacties tussen investeerders of aandeelhouders met andere stakeholders. Duurzaamheidskwesties die zelfs op de relatief lange termijn onbelangrijk zijn voor beleggers, zijn nu enorm relevant voor belanghebbenden zoals ngo's en sociale activisten. Hoe zal de ISSB dergelijke conflicten tussen belanghebbenden beslechten? Ik heb me bijvoorbeeld afgevraagd waarom Amerikaanse aandeelhouders niet zo agressief zijn als ngo's bij het aanspannen van milieu- of arbeidsgerelateerde rechtszaken tegen bedrijven? Geven ze om de langetermijnreputatierisico's die voortvloeien uit deze schendingen of is hun investeringshorizon te kort om deze risico's te laten bijten?

Een gerelateerd punt: de meeste duurzaamheidsverklaringen richten zich tegenwoordig op de activiteiten van het bedrijf. Het vertalen van die onthullingen naar de sociale impact van het product (de ontbrekende "P" in ESG) is een gigantische taak voor een belegger. Overweeg een stuk dat ik schreef over Coca Cola. Coca Cola geeft uitgebreide informatie over haar ESG-activiteiten. Ik moest verschillende veronderstellingen maken, die kunnen worden betwist, om die onthullingen te vertalen naar de sociale impact van het bedrijf. Ik ontdekte dat Coca Cola's conventionele financiële boekhoudkundige winsten weggevaagd zouden worden, zelfs als we bescheiden sociale waarden zouden toekennen aan de koolstofemissies, het waterverbruik en het niet-gerecycleerde plastic of de toenemende diabetesgevallen die mogelijk ontstaan ​​door overmatige consumptie van Coca Cola-producten. 

Als ik deze bevindingen bespreek met mijn collega's, halen velen hun schouders op. Sommigen vragen of ik de aandelen van Coca Cola short ga en raden me aan om mijn pensioengeld niet op die weddenschap in te zetten (dat doe ik niet, voor de goede orde). Waarom? Deels omdat mijn collega's, misschien wel terecht, menen dat de investeerders van Coca Cola deze maatschappelijke kosten ook op middellange of lange termijn niet hoeven te internaliseren.

Hiervoor moet een van de volgende drie gebeurtenissen plaatsvinden: (i) regelgeving dwingt het bedrijf om deze kosten te internaliseren; (ii) de investeringsgemeenschap haalt kapitaal uit Coke; of (iii) consumenten lopen in groten getale rond op zoek naar een milieuvriendelijk product. Een belegger moet voorspellen wanneer een van al deze gebeurtenissen kan plaatsvinden. Dat kan ergens tussen laten we zeggen drie jaar tot een generatie zijn. Op basis van de horizon van die belegger kan dit al dan niet relevant zijn voor een belegger. Hoe houdt de ISSB rekening met zulke verschillende horizonten als de inspanningen gericht zijn op investeerders?  

Andere collega's werpen terecht tegen dat ik niet alle positieve externe effecten of voordelen heb verantwoord, vooral het consumentensurplus dat Coca Cola creëert. Consumentensurplus wordt vaak gedefinieerd als de prijs die een klant bereid is te betalen voor een blikje cola in verhouding tot wat hem daadwerkelijk wordt aangerekend. Ik geef grif toe dat ik niet weet hoe ik het consumentensurplus voor Coca Cola moet meten, aangezien het schatten van vraagcurves, of de relatie tussen prijs en gevraagde hoeveelheid voor Coke, op lokale en mondiale markten in wezen onmogelijk is voor een buitenstaander zonder toegang tot privégegevens die vertrouwelijk zijn voor Coke .

Dit klinkt misschien als een esoterisch academisch bezwaar, maar symmetrie vereist dat openbaarmakingen over duurzaamheid idealiter zowel positieve als negatieve door bedrijven opgelegde externe effecten omvatten. Zal de ISSB een voorstel overwegen om bedrijven te verplichten het consumentensurplus dat ze creëren openbaar te maken? Of de nieuwe kennis die door zijn R&D wordt gecreëerd en die andere entiteiten exploiteren zonder voor die kennis te betalen? Of minder controversieel, de belastingen die ze betalen in hun belangrijkere jurisdicties en hun belangrijkste leveranciers? Hoe controleer je dergelijke maatregelen? De meet- en verificatie-uitdagingen die verband houden met problemen met belanghebbenden voor de ISSB zijn nog formidabeler dan die voor problemen met financiële rapportage.   

2.      Definieer hoe succes er vanaf het begin uitziet

Net zoals we studentevaluaties van onze cursussen publiceren, laat de ISSB jaarlijks een investor rating van haar prestaties publiceren. Een instelling die regels opstelt, schrijft zelden een regel waarin staat dat 'het klaar is'. Daarom is het belangrijk om ervoor te zorgen dat het primaire publiek, de investeerder, de prestaties en de noodzaak van het voortbestaan ​​van de ISSB kan beoordelen.

3. Breng normen in de praktijk in evenwicht met normen

De FASB lijkt te zweren bij het conceptuele kader en lijkt het schrijven van normen in feite te beschouwen als een deductieve exercitie van het conceptuele kaderdocument. Een meer inductief proces gebaseerd op het codificeren van beste praktijken uit het veld of gebruikte normen is een betere benadering. Boekhoudnormen werden voor het eerst ontwikkeld door in wezen diverse praktijken te codificeren, vandaar de term 'algemeen aanvaarde boekhoudprincipes'. Maar het Conceptual Framework is nu een beetje een dwangbuis geworden.

Ik heb begrepen dat de ISSB binnenkort een conceptversie van haar conceptuele raamwerk zal publiceren. Het zal te maken hebben met diverse praktijken, losjes gedefinieerd als de kaders die al zijn ontwikkeld door de SASB, CDSB, GRI, TCFD, VRF. De ISSB zou aanvankelijk goed kunnen werken bij het codificeren van deze sociale normen in standaarden. Het gevaar schuilt in de lijn wanneer de drang om normen te schrijven, zonder rekening te houden met opkomende normen, verleidelijker kan worden. 

4. Breng tijdigheid in evenwicht met een eerlijk proces

Het duurde ongeveer 10 jaar voordat de nieuwe norm van de FASB om operationele leases effectief te kapitaliseren in de VS van kracht werd. Men moet echter zakelijke problemen tijdig oplossen om een ​​nuttig doel te dienen. Als dat niet lukt, wordt een eerlijk proces uiteindelijk een doel op zich in plaats van een middel tot een doel. Het perfecte kan de vijand van het goede zijn. Gelukkig lijkt er een groot gevoel van urgentie te bestaan ​​over transparantie met betrekking tot duurzaamheidskwesties in de beleggersgemeenschap.  

De ISSB zou een mentaliteit van "goed genoeg" maar meer actuele normen moeten overwegen die na een bepaald aantal jaren verplicht zullen worden beoordeeld op relevantie en bruikbaarheid. Overweeg om voor elke standaard een sunset-bepaling in te bouwen, zodat we irrelevante of ineffectieve standaarden kunnen herzien en terzijde kunnen schuiven ten gunste van betere. Dat wil zeggen, institutionaliseer continue verbetering om te reageren op feedback van de markt.

5. Reageer op opkomende problemen

Een gerelateerd punt: prent de proactieve ondernemersmentaliteit in van bijvoorbeeld een risicobeheercommissie op bestuursniveau. Een van de gevaren van normstellende instanties is functionele veroudering, meestal veroorzaakt door snelle technologie die de norm die de problemen van gisteren oplost enigszins irrelevant maakt. Een tijdje geleden had ik geschreven over hoe goedkope alternatieve gegevens een grootste bedreiging vormen voor het vaststellen van wettelijke normen. 

In de wereld van financiële rapportage heeft de FASB eindelijk rapportage voor cryptovaluta toegevoegd aan hun lijst met opkomende problemen die ze willen overwegen. Het oplossen van rapportage over immateriële activa is al jaren een dringende zorg. Apple's marktkapitalisatie van $ 3 biljoen is nu bijvoorbeeld groter dan de marktkapitalisatie van de meeste beurzen ter wereld en de boekwaarde verklaart nauwelijks 2% van zijn marktkapitalisatie, deels vanwege weggelaten immateriële activa van de balans. De ISSB zal beter kunnen reageren op opkomende problemen en zal ook moeten coördineren met de EU om tijdig en relevant te zijn.

6. Verzamel en gebruik empirisch bewijs en voer indien mogelijk gerandomiseerde tests uit

De beste ideeën in het lab kunnen soms mislukken in het veld. Voer gerandomiseerde tests uit van nieuwe voorstellen om implementatieproblemen op te sporen en op te lossen voordat de normen worden uitgegeven. Als er eenmaal standaarden zijn uitgegeven en er implementatiekosten zijn gemaakt om verouderde systemen te veranderen om informatie te produceren waar de standaarden om vragen, zijn bedrijven meestal afkerig van verandering. Verzamel systematische gegevens over hoe bestaande normen werden geïmplementeerd. Voer post-mortem regels uit die hun doel hebben bereikt en de bijkomende schade of onbedoelde gevolgen, indien van toepassing. Neem dat leren op bij het opstellen van toekomstige regels.

7. Breng de invloed van investeerders, voorbereiders, NGO's en auditors in evenwicht in de organisatie

Opstellers en auditors hebben te veel macht bij de FASB, geen investeerders. Beleggers zijn relatief divers en slecht georganiseerd. Zorg er ook voor dat u, met het risico van zelfpromotie, een buitenstaander, zoals een academicus, erbij betrekt. Ze zijn waarschijnlijk gebaseerd op bewijzen en minder partijdig. Moeten NGO's deel uitmaken van de mix? Er zijn voor- en nadelen aan die beslissing. Ngo's zijn mogelijk de enige partij die aandringt op openbaarmaking van negatieve externe effecten die bedrijven opleggen, bij gebrek aan politieke consensus of regelgeving. Natuurlijk zijn ngo's zelf enorm divers in hun objectieve functies en zouden ze uiteindelijk kunnen aandringen op openbaarmakingen die misschien slechts zijdelings relevant zijn voor investeerders. Daarom kan het zinvol zijn om gespecialiseerde NGO's te betrekken als adviserende leden van specifieke taskforces.

8. Evenwicht tussen uniformiteit en flexibiliteit

Transacties en bedrijven zijn inherent onvergelijkbaar in een geavanceerde markt omdat twee identieke bedrijven niet in evenwicht kunnen bestaan. Pepsi en Coca Cola klinken als geweldige vergelijkbare collega's totdat je hun boeken opent en merkt dat het heel verschillende bedrijven zijn. Ik heb ooit een week geprobeerd de resultaten van Pepsi te herschikken met behulp van het boekhoudbeleid van Coke en vice versa. Ik heb jammerlijk gefaald omdat er niet genoeg openbare gegevens zijn om dit doel te bereiken. Tegelijkertijd hebben markten enige uniformiteit en standaardisatie nodig, vooral omdat kwantitatieve en geautomatiseerde gegevens worden gebruikt om investeringsstrategieën uit te voeren. Herken de spanning tussen uniformiteit en flexibiliteit bij het opstellen van beleid. Aandringen op te veel standaardisatie en uniformiteit werkt waarschijnlijk averechts.

9. Denk goed na over handhaving

Normen zonder handhaving missen houvast. Wie handhaaft de normen van de ISSB? De Europese Unie? Hoe zit het met de rest van de wereld? Is het de beleggersgemeenschap of de drie grote institutionele beleggers in de VS? Zijn het de ratingbureaus zoals MSCI of Sustainalytics? Kunnen we van iemand anders dan investeerders verwachten dat ze eerlijke handhavers zijn van de ISSB-normen? In hoeverre zal slechte of eenzijdige handhaving de geloofwaardigheid en effectiviteit van de ISSB aantasten?

10. Weersta de cultuur van "verduidelijkingen" en complexe regels

De SEC en FASB besteden veel tijd aan het "verduidelijken" van hun eerdere normen. Deze verduidelijkingen worden meestal gezocht door bedrijven met grote nalevingsbudgetten. Verduidelijkingen creëren uiteindelijk een cultuur van tegemoetkomen aan deze "klanten" van de normbepaler of de handhavingsinstantie. Het is beter om auditors en leidinggevenden professionele oordeelsvorming te laten gebruiken om de normen toe te passen op hun unieke omstandigheden. Beperk verduidelijkingen tot een absoluut minimum. Anders krijgen we een dicht boek met verduidelijkingen dat de principes achter de normen overstijgt. 

Complexe regels creëren hun eigen perverse prikkels: ze ontnemen de niet-technische, ongeïnformeerde belegger het stemrecht en creëren een draaideur tussen normbepalers of toezichthouders en adviesbureaus. Te veel verduidelijkingen, uitzonderingen en regels dienen ook als een open uitnodiging voor het bank-consulting industriële complex om de standaarden te omzeilen. Er zijn veel van dergelijke voorbeelden in de financiële boekhouding (structurering van leaseovereenkomsten, derivaten, door hypotheken gedekte effecten enz.). Sommige hiervan zijn helaas gedoemd zich te herhalen op het gebied van duurzaamheid, aangezien gepubliceerde normen het regelboek worden waarop greenwashing is gebaseerd.

De formele lancering van de ISSB door de IFRS is een enorme stap voorwaarts om beleggers te voorzien van transparante informatie over de externe effecten, zowel positieve als negatieve, die bedrijven steevast genereren in de normale bedrijfsvoering. Dergelijke informatie kan idealiter leiden tot meer verantwoordelijke individuele acties, betere wet- en regelgeving, of bedrijven ertoe aanzetten om rekening te houden met hun schadelijke gevolgen voor werknemers en klanten of zelfs de creatie van nieuwe producten aanmoedigen die de impact van dergelijke externe effecten verminderen.

Mijn twee cent voor de ISSB: wees moedig, moedig maar pragmatisch. Word vooral geen navelstarende bureaucratie.