Toen de SPAC-boom twee jaar geleden begon te woeden, deze kolom vroeg waarom in de wereld een bedrijf zou willen worden overgenomen door een voormalige chief executive die vooral bekend staat om het uitvoeren van een van de slechtste overnames in de geschiedenis van Silicon Valley.
Het antwoord, zo bleek, was dat geen enkel bedrijf door Leo Apotheker's Burgundy Technology Acquisition Corp. wilde worden overgenomen, althans niet tegen een redelijke prijs. Bourgondië werd in maart geliquideerd, een lot dat een willekeurig aantal van de honderden speciale overnamebedrijven kan wachten, blanco-cheques die bekend staan als SPAC's en die tijdens de COVID-19-pandemie een huis werden voor miljarden dollars.
De meest recente liquidatie kwam van de grootste SPAC van allemaal - Bill Ackman's Pershing Square Tontine Holdings
PSTH,
zei deze week dat het $ 4 miljard zou teruggeven aan investeerders en stilgelegd, omdat het "niet in staat was om een transactie tot stand te brengen die zowel aan onze investeringscriteria voldoet als uitvoerbaar is."
Voor degenen die nog steeds in een SPAC hebben geïnvesteerd, kan liquidatie uiteindelijk de beste uitkomst zijn van veel slechte paden, aldus experts.
"Het is nobel om te doen", zegt Michael Klausner, professor aan de Stanford University, die de afgelopen jaren SPAC's bestudeert. "Het zou veel erger zijn om een slechte deal aan te gaan, wat de meeste SPAC's hebben gedaan."
Voor meer: SPAC's zullen naar verwachting worden geliquideerd. Ze kunnen nog steeds een uitbetaling aanbieden
Veel SPAC's worden geconfronteerd met twijfelachtige overnames, door mogelijk te veel te betalen voor bedrijven die hun financiële prognoses al dan niet halen. De andere opties voor beleggers zouden zijn om te wachten tot een fusie is aangekondigd en om aandelenterugkoop aan te vragen voorafgaand aan de deal, of het minst aanbevolen: stop de fusie.
De gegevens verzameld door SPAC Research en samengesteld door Dow Jones Market Data voorspellen geen goed nieuws voor SPAC-fusies. Volgens SPAC Research hebben 381 bedrijven met blanco cheques acquisities gedaan sinds 2016, waarvan 300 deals sinds begin 2020. Op mediaanbasis zijn de aandelen van die 381 bedrijven, na SPAC, met 66.6% gedaald sinds de deals werden aangekondigd .
Er zijn bijna twee keer zoveel SPAC's die nog steeds op zoek zijn naar een doelwit of die mogelijk worden geliquideerd. Volgens SPAC Research-gegevens zijn er 590 beursgenoteerde SPAC's die een deadline hebben om binnen de komende twee jaar een acquisitiedoel te vinden.
"SPAC's zijn vanaf het begin een vreselijke structuur geweest voor investeerders", zegt Klausner, die co-auteur is van verschillende artikelen en artikelen over SPAC's, waaronder "Een nuchtere kijk op SPAC's.” “En wat er nu gebeurt is 100% voorspelbaar, was voorspeld — wij hebben het voorspeld. Het mysterie is waarom het zo lang duurde voordat de markt het doorhad.”
Toch is kritiek van Klausner, vele andere academici en de media (dit kolom inclusief) deed weinig om de SPAC-boom te vertragen. Een breed scala aan investeerders heeft de manie aangewakkerd, van spraakmakende miljardairs zoals Ackman, sportsterren als Draymond Green en Rory McIlroy, tot voormalig president Donald Trump tot een reeks bedrijfsleiders. Ze werden aangeprezen als een goedkopere, gestroomlijnde manier om een bedrijf naar de beurs te brengen. Maar omdat doelbedrijven niet betrokken zijn bij het IPO-proces, hebben sommigen belachelijk optimistische of ronduit valse financiële prognoses gemaakt, omdat ze niet gebonden waren aan dezelfde effectenwetten als reguliere IPO's over het doen van toekomstgerichte verklaringen.
Chamath Palihapitiya is bijvoorbeeld het best bekend voor het kopen van Virgin Galactic Holdings
SPCE,
met de eerste van zijn negen SPAC's, en werd door de New Yorker de "Pied Piper of SPAC's" genoemd. De aandelen in zijn drie de-SPAC's zijn sindsdien echter gedaald, hoewel Palihapitiya enorme persoonlijke winsten heeft behaald met de deals. In een recent rapport van het kantoor van Massachusetts Sen. Elizabeth Warren, wordt Palihaptitiya genoemd als een voorbeeld van de verkeerd uitgelijnde prikkels in SPAC's en hoe de sponsors worden beloond, met name "seriële SPAC-sponsors", terwijl retailbeleggers "risico lopen door de ingewikkelde structuur en prikkels van SPAC's voor verwatering, fraude en misbruik."
Uiteindelijk zijn het deze sponsors, zoals Palihapitiya en Richard Branson van Virgin Galactic, evenals de investeringsbanken van Wall Street voor de eerste SPAC IPO, die weglopen met de grote winsten. De resterende oorspronkelijke IPO-investeerders die voor het grootste deel nog in deze aandelen zitten, zullen geluk hebben om eruit te komen met hun initiële investering. Maar voor het grootste deel zijn de oorspronkelijke IPO-investeerders allang verdwenen.
Te veel SPAC's hebben te maken met naderende deadlines
Apotheker, die CEO was van Hewlett-Packard Co. toen het de noodlottige Autonomy-deal sloot, was co-CEO van Burgundy Technology Acquisition, dat zijn SPAC in maart liquideerde. In een e-maildiscussie vertelde de co-CEO van Burgundy, Jim Mackey, aan MarketWatch over de problemen die SPAC's tegenkomen bij het sluiten van een deal voordat ze hetzelfde punt bereiken.
"Er zijn te veel SPAC's, die aanzienlijke concurrentie voor activa veroorzaakten en de overwaardering van die activa als gevolg van veilingen die werden gehouden in plaats van te proberen overeenstemming te bereiken over de juiste waarde via resultaten en composities," zei Mackey.
Mackey beschreef "veilingen" die worden gerund door startups waarvoor SPAC's concurreren, die lijken op de razernij op de huizenmarkt tijdens de pandemie, waar makelaars deadlines stellen voor het aanbieden van koopwoningen en verwachtten dat de potentiële kopers veel te veel zouden bieden.
Omdat hij niet over details kon praten, zei hij in het algemeen, "hielden de bankiers aan de verkoopzijde een typische veiling om meerdere bieders binnen een bepaald tijdsbestek op activa te laten bieden." Mackey zei dat hij en Apotheker geloofden dat "een alternatief voor de traditionele IPO nodig was", maar dat SPAC's nu geen hoogwaardige doelen kunnen vinden.
"De wiskundige analyse suggereert zeker dat er niet genoeg kwaliteitsactiva zijn voor het aantal SPAC's dat op de markt werd toegelaten", zei Mackey.
Meer van Thérèse: Het technische wrak van 2022 is niet hetzelfde als de dotcom-buste, maar investeerders zullen hun spel nog steeds willen veranderen
"De concurrentie om bruikbare doelen is hevig omdat marktkrachten en regelgevende maatregelen de algehele kansen hebben verminderd", zegt George Kaufman, partner en hoofd investeringsbankieren bij Chardan, een investeringsbank in New York die betrokken was bij 118 SPAC-deals, in een e-mail.
Velen kunnen hetzelfde lot ondergaan als Bourgondië: in de afgelopen zeven jaar zijn 17 SPAC's geliquideerd, maar zeven daarvan in de afgelopen zes maanden, waaronder drie in juni. Bovendien is het geld van private equity, vaak geïnvesteerd door bedrijven als Black Rock, Fidelity en anderen, op het moment dat de SPAC een fusiedoelwit vond, niet langer beschikbaar. "Die markt is opgedroogd", zei Klausner. "Dus Apotheker, hij had misschien geen optie, dit zal waar zijn voor veel SPAC's die er nu zijn."
In een liquidatie geeft het bedrijf met blanco cheques de kerninvestering terug aan de oorspronkelijke aandeelhouders, die $ 10 per aandeel betaalden. De sponsors, warranthouders en oprichters-aandeelhouders verliezen echter hun geïnvesteerde bedragen. Als ze een doelwit vinden, betalen SPAC's mogelijk te hoge prijzen voor bedrijven die nog niet helemaal klaar zijn om naar de beurs te gaan of twijfelachtige bedrijfsmodellen hebben (zoals we hebben gezien bij veel reeds voltooide deals).
"Aandeelhouders zijn op dit moment behoorlijk wantrouwend over transacties", zegt Michael Dambra, universitair hoofddocent aan de University of Buffalo School of Management, eraan toevoegend dat er een reeks mislukte fusies is geweest. "De waarderingen van snelgroeiende bedrijven zijn gedaald en invloedrijke investeerders maken zich zorgen over het betalen van de eerder overeengekomen prijzen."
De mogelijkheid van liquidatie is voor de vroege particuliere beleggers het best mogelijke resultaat, zei hij. In ieder geval voor die investeerders krijgen ze de $ 10 per aandeel terug die ze hebben geïnvesteerd in de eerste openbare aanbieding van de SPAC voordat het een twijfelachtige fusie nastreefde, wat nu in sommige gevallen gebeurt, ook wel bekend als het de-SPAC-proces .
Fusies lopen niet altijd goed af
Zelfs als een fusie wordt afgerond, kan dit nog steeds tot tegenvallende resultaten leiden. Een waarschuwend verhaal werd gezien bij een bedrijf dat elektrische voertuigen levert voor last-mile levering, genaamd Electric Last Mile Solution Inc.
ELMS,
het faillissement van Hoofdstuk 7 aanvragen en zeggen dat het zijn activiteiten heeft gestaakt en zou worden geliquideerd. Het ontving onlangs een bericht van de NASD dat het zou worden geschrapt, nadat zijn aandelen meer dan 1 dagen onder de $ 30 waren gesloten. Eerder dit jaar moest het op verzoek van de SEC een deel van zijn financiële gegevens aanpassen.
Een ander recent faillissement van een de-SPAC werd geleid door voormalig Apple Inc.
AAPL,
retailveteraan Ron Johnson, die Enjoy Technology Inc. oprichtte.
ENJYQ,
Het bedrijf, dat mobiele winkels voor consumenten exploiteert, werd vorig jaar gekocht door een SPAC, Marquee Raine Acquisition Corp. Eind juni heeft Enjoy Technology het faillissement van Chapter 11 aangevraagd en is het nu aan het reorganiseren op grond van een overeenkomst met Asurion LLC, dat een overbruggingskrediet heeft verkregen voor Enjoy, dat zijn activiteiten in het VK en Canada afbouwt. Het pauzeert zijn thuiservaringen voor Apple-klanten in de VS, terwijl het zich richt op reorganisatie, volgens recente SEC-dossiers.
In maart voltooide een spraakmakende SPAC-groep, Queen's Gambit Growth Capital, een de-SPAC met goedkeuring van de aandeelhouders voor de overname van Swvl Holdings Corp.
SWVL,
Het volledig vrouwelijke executive team verwierf de ontwikkelaar van transit-apps, in een deal die het bedrijf waardeerde op ongeveer $ 1.1 miljard, met een opbrengst van ongeveer $ 405 miljoen, inclusief $ 100 miljoen van een groep particuliere investeerders en de opbrengst van de IPO, die is in vertrouwen gehouden.
Maar eind vorige maand Swvl Holdings kondigde een programma voor "portfolio-optimalisatie" aan, dat omvatte een reductie van 32% in het personeelsbestand, met als doel om in 2023 een positieve cashflow te hebben. Youssef Salem, Chief Financial Officer van Swvl, zei in een e-mail dat het bedrijf 1,200 mensen zou ontslaan, maar hij weigerde verder commentaar te geven op hoe de fusie verliep. Swvl is gericht op opkomende markten, waar gebruikers stoelen of een ritje kunnen boeken in elk voertuig dat beschikbaar is om binnen hun stad te pendelen. Sinds de overname in maart zijn de aandelen van Swvl met bijna 33% gedaald en worden ze verhandeld tegen $ 6.76.
Eind april schortte dezelfde groep Queen's Gambit Growth Capital II op, een SPAC die naar verwachting $ 300 miljoen zou opleveren. Ambtenaren van het Queen's Gambit Growth Capital Fund hebben niet gereageerd op een verzoek om een interview.
Naast het opschorten van beursintroducties en liquidatie, vallen ook enkele fusies uit elkaar. Kaufman van Chardan merkte op dat eerder aangekondigde deals "steeds meer richtlijnen beëindigen of herzien, prijzen herprijzen en beperken".
Kin Insurance bijvoorbeeld had ingestemd met een fusie met Omnichannel Acquisition Corp., de SPAC onder leiding van Matthew Higgins, vice-voorzitter van de Miami Dolphins, die sportsterren Green en McIlroy als investeerders aanprijsde. Kin annuleerde zijn fusieovereenkomst in januari, aan het begin van de onrust op de aandelenmarkten, onder verwijzing naar de marktomstandigheden. Vorige maand zei Omnichannel dat het alle uitstaande klasse A-aandelen zou terugkopen aan zijn investeerders.
Deze deals, in het verleden en voorgesteld, worden nu onderworpen aan meer regelgevend toezicht, net zoals ze worden geconfronteerd met de naderende deadlines om een fusiepartner te vinden.
Amerikaanse regelgevers zetten nu enkele stappen en onderzoeken een paar dubieuze deals. In maart is de SEC heeft nieuwe regels voorgesteld voor blanco-chequebedrijven en lege vennootschappen, dat zou de door bedrijven vereiste openbaarmakingen verbeteren, inclusief toekomstgerichte verklaringen, en meer beleggersbescherming bieden.
Op Capitol Hill werkt Warren ook aan een nieuw wetsvoorstel, de SPAC Accountability Act van 2022 genaamd, om de wettelijke aansprakelijkheid voor sponsors en anderen die betrokken zijn bij de deals te vergroten, waarbij hij opmerkt dat deze bedrijven met blanco cheques “ontoereikende en zelfs frauduleuze openbaarmaking stimuleren, ” en “laat ongebreidelde zelfhandel toe ten koste van particuliere beleggers.”
Maar nu de wielen van sommige van deze deals loskomen en regelgevers meer toezicht beginnen te houden, zullen deze recente gebeurtenissen meer wolken creëren voor alle SPAC's met dreigende deadlines om een fusiepartner te vinden. Het vormen van een SPAC als investeringsvehikel is al uit de gratie geraakt, omdat zorgen over veranderingen in de regelgeving opdoemen. Na een stijging tot een record van 613 SPAC IPO's in 2020, waarmee meer dan $ 160 miljard werd opgehaald, zijn er tot nu toe slechts 69 SPAC IPO's geweest in 2022, waarmee $ 11.8 miljard werd opgehaald. En half juni, de SEC heeft Digital World Acquisition Corp gedagvaard.
DWAC,
op zoek naar meer informatie over de aanstaande overname van Trump's Truth Social-bedrijf.
Bovendien, nu regelgevers meer aandacht beginnen te besteden aan SPAC's en de kwestie van toekomstgerichte verklaringen van de doelbedrijven, stellen sommigen ook hun plannen om openbaar te worden op de lange baan. Volgens Renaissance Capital
IPO,
IPOS,
die IPO's onderzoekt en volgt, hebben tot nu toe dit jaar 76 SPAC's hun IPO's ingetrokken, vergeleken met één vorig jaar.
In wezen waren de grootste winnaars in de SPAC-boom de initiële IPO-investeerders, degenen die investeerden toen een SPAC voor het eerst naar de beurs ging en verkochten toen de aandelen een hoogtepunt bereikten tijdens de gekke manie van 2021, waarvan vele hedgefondsen waren.
"Dus de IPO-fase is slechts een jus voor hedgefondsen die eraan deelnemen", zei Klausner van Stanford. Die hedgefondsen die de SPAC-markt domineerden, werden vaak de 'SPAC-maffia' genoemd. Geen van die vroege investeerders heeft de aandelen in bezit tijdens de fusie, zei hij. “Degenen die na de beursintroductie op de secundaire markt komen, zijn degenen die genaaid worden. De IPO-investeerders zijn weg... Ik kan niet begrijpen waarom iemand geïnvesteerd zou blijven in een SPAC.'
Bron: https://www.marketwatch.com/story/the-spacsplosion-is-about-to-become-a-liquidation-frenzy-and-that-may-be-for-the-best-11657884798?siteid= yhoof2&yptr=yahoo