Opinie: werken gifpillen? Een financieel expert legt de anti-overnametool uit waarvan Twitter hoopt dat hij Elon Musk op afstand zal houden

Bedrijven hebben verschillende maatregelen in hun arsenaal om dergelijke ongewenste opmars af te wenden. Een van de meest effectieve beschermingsmaatregelen tegen overname is het aandeelhoudersrechtenplan, ook wel beter bekend als een 'gifpil'. Het is ontworpen om te voorkomen dat een investeerder een meerderheidsbelang in een bedrijf opbouwt.

Twitter een gifpil geadopteerd plan op 15 april, kort daarna Musk maakte zijn overnamebod bekend in een effecten- en beursdepot.

Ik ben een geleerde van bedrijfsfinanciën. Laat me uitleggen waarom gifpillen effectief zijn geweest in het afweren van ongevraagde aanbiedingen, althans tot nu toe.

Wat is een gifpil?

gif pillen werden ontwikkeld in de vroege jaren 1980 als een verdedigingstactiek tegen corporate raiders om hun overnamepogingen effectief te vergiftigen - een beetje denkend aan de zelfmoordpillen die spionnen zouden zogenaamd slikken als ze gevangen werden.

Er zijn veel varianten van gifpillen, maar ze verhogen over het algemeen het aantal aandelen, wat vervolgens het belang van de bieder verwatert en hem een ​​aanzienlijk financieel verlies bezorgt.

Laten we zeggen dat een bedrijf 1,000 uitstaande aandelen heeft met een waarde van $ 10 per stuk, wat betekent dat het bedrijf een marktwaarde heeft van $ 10,000. Een activistische belegger koopt 100 aandelen voor $ 1,000 en bouwt een aanzienlijk belang van 10% in het bedrijf op. Maar als het bedrijf een giftige pil heeft die wordt geactiveerd zodra een vijandige bieder 10% van zijn aandelen bezit, zouden alle andere aandeelhouders plotseling de mogelijkheid hebben om extra aandelen te kopen tegen een gereduceerde prijs, bijvoorbeeld de helft van de marktprijs. Dit heeft tot gevolg dat het oorspronkelijke belang van de activistische belegger snel verwatert en het ook veel minder waard wordt dan voorheen.

Twitter nam een ​​soortgelijke maatregel. Als een aandeelhouder een belang van 15% in het bedrijf verwerft bij een aankoop die niet is goedgekeurd door de raad van bestuur, krijgen andere aandeelhouders het recht om extra aandelen te kopen met een korting, waardoor het belang van 9.2% dat Musk onlangs heeft gekocht, wordt verwaterd.

Gifpillen zijn gedeeltelijk nuttig omdat ze snel kunnen worden geadopteerd, maar ze hebben meestal een houdbaarheidsdatum. De gifpil die Twitter heeft geadopteerd, verloopt bijvoorbeeld over een jaar.

Een succesvolle tactiek

Veel bekende bedrijven zoals Papa John's
PZZA,
+ 3.65%,
 Netflix
NFLX,
+ 3.18%,
 JCPenney en Avis Budget Group
AUTO,
+ 7.08%
 gifpillen hebben gebruikt om vijandige overnames met succes af te weren. En bijna 100 bedrijven geadopteerd vergif pillen in 2020 omdat ze bang waren dat hun stijgende aandelenkoersen, veroorzaakt door de pandemische markt zwijmelt, zou hen kwetsbaar maken voor vijandige overnames.

Niemand heeft ooit getriggerd-of ingeslikt- een gifpil die is ontworpen om een ​​ongevraagd overnamebod af te weren, wat aantoont hoe effectief dergelijke maatregelen zijn bij het afweren van overnamepogingen.

Dit soort beschermingsmaatregelen worden over het algemeen afgekeurd als een slechte praktijk van corporate governance die de waarde en prestaties van een bedrijf kunnen schaden. Ze kunnen worden gezien als een belemmering voor het vermogen van aandeelhouders en buitenstaanders om het management te controleren, en meer als het beschermen van de raad van bestuur en het management dan het aantrekken van genereuzere aanbiedingen van potentiële kopers.

Echter, aandeelhouders kunnen profiteren van gifpillen bijvoorbeeld als ze leiden tot een hoger bod op het bedrijf. Dit gebeurt misschien al met Twitter als een andere bieder - een private equity-onderneming van $ 103 miljard -is misschien opgedoken.

Een gifpil is echter niet onfeilbaar. Een bieder die met een gifpil wordt geconfronteerd, zou kunnen proberen te beweren dat de raad van bestuur niet in het belang van de aandeelhouders handelt en rechtstreeks een beroep op hen doen via een overnamebod—het kopen van aandelen rechtstreeks van andere aandeelhouders tegen een premie in een openbaar bod—of een proxy wedstrijd, wat inhoudt dat voldoende medeaandeelhouders moeten worden overtuigd om mee te stemmen om een ​​deel of het hele bestaande bestuur af te zetten.

En te oordelen naar zijn tweets naar zijn 82 miljoen Twitter-volgersDat lijkt te zijn wat Musk aan het doen is.

Tuugi Chuluun is universitair hoofddocent financiën aan de Loyola University Maryland.

Meer over het vijandige bod van Musk

Jack Dorsey: Twitter-bord is 'consequent de disfunctie van het bedrijf geweest'

Twitter zou naar verwachting nee zeggen tegen Elon Musk omdat Yahoo-eigenaar Apollo interesse toont: rapport

Barron's: Elon Musk gaat niet weg als Twitter hem afwijst. Dit is wat hij zou kunnen betalen