De langverwachte dealcomeback van mijnwerker Rio Tinto zit vast in het ongewisse

(Bloomberg) — Mijnbouwgigant Rio Tinto Group merkt dat de langverwachte terugkeer naar het sluiten van een grote deal zonder de onbezonnen uitgaven uit het verleden een uitdaging blijkt te zijn.

Meest gelezen van Bloomberg

Het bod van meer dan $ 3 miljard om de rest van Turquoise Hill Resources Ltd. te kopen en zijn blootstelling aan een enorme koperafzetting in Mongolië te vergroten, is effectief in de wacht gezet. Rio worstelde om de steun van investeerders te winnen en dwong het om ongebruikelijke voorwaarden te bieden aan de meest hardnekkige holdouts, wat voldoende leek om de deal te sluiten.

Maar binnen enkele dagen kwamen Canadese toezichthouders in opstand tegen de nevenovereenkomst, waardoor Turquoise Hill werd gedwongen de stemming door de aandeelhouders uit te stellen.

M&A is een gevoelig onderwerp bij Rio. Rampzalige deals meer dan tien jaar geleden brachten het bedrijf bijna tot zinken, kostten een voormalige CEO zijn baan en leidden tot regelgevende onderzoeken. Toch is er een erkenning binnen 's werelds nummer 2 mijnbouwbedrijf dat deze kwesties te lang een schaduw hebben geworpen.

Rio's bod in september om het belang van 49% in Turquoise Hill dat het nog niet bezit uit te kopen - tegen verbeterde voorwaarden ten opzichte van een bod eerder dit jaar - is heel logisch voor een terugkeer naar grote deals.

Het zou het bedrijf in staat stellen de controle over de Oyu Tolgoi-kopermijn te consolideren, die een van 's werelds grootste zou kunnen worden. Het metaal is een van de favoriete grondstoffen van Rio en een essentieel onderdeel van de wereldwijde groene druk - en zodra de ondergrondse component van de mijn is voltooid, zou het de producent helpen om de kloof met zijn grootste koperrivalen te dichten.

Bovendien nam een ​​deal eerder dit jaar met de Mongoolse regering een groot deel van het politieke risico rond Oyu Tolgoi weg. Cruciaal is dat een deal ook zou aantonen dat CEO Jakob Stausholm groei kan verzekeren zonder aandeelhouderswaarde te vernietigen.

Het verhaal gaat verder

"Rio is niet zo gediversifieerd als zijn concurrenten en het vermogen om weg te groeien van ijzererts is er gewoon niet zonder deals", zei Liberum-analist Ben Davis. "Als je moeite hebt om deals als deze te sluiten, voorspelt dat niet veel goeds."

Aandeelhoudersovereenkomst

Ondanks de winnende goedkeuring van de raad van bestuur voor het bod van september, waren Pentwater Capital Management LP en SailingStone Capital Partners LLC - die samen ongeveer 16% van de uitstaande aandelen van Turquoise Hill in handen hebben - tegen de deal omdat het Turquoise Hill onderwaardeert. Ook een invloedrijk adviesbureau beaamde die mening.

Rio weerlegde dat door te waarschuwen dat als de aandeelhouders van Turquoise Hill het bod niet accepteerden, ze de komende twee jaar miljarden moesten ophoesten om de ontwikkeling van Oyu Tolgoi te financieren.

Met Rio geconfronteerd met nederlaag, kreeg het de stemming op het laatste moment getrokken. Vervolgens sloot het een nevenovereenkomst met SailingStone en Pentwater, waarbij de twee investeerders ermee instemden hun stem in te houden in ruil voor C $ 34.40 per aandeel - ruim onder de biedprijs van C $ 43 - met een arbitrageproces om een ​​definitieve prijs te bepalen.

De verhuizing betekende dat de vasthoudende investeerders niet hoefden terug te komen terwijl ze de deal door lieten gaan, allemaal zonder dat Rio zijn bod zou verhogen en ook een enorm verwaterde claimemissie zou voorkomen.

Het maakte echter enkele minderheidsaandeelhouders boos die dachten dat SailingStone en Pentwater een betere deal zouden krijgen. Het in de Bahama's gevestigde Caravel Capital diende een klacht in bij de effectentoezichthouder van Quebec en Caravel-fondsbeheerder Jeff Banfield zei dat andere, grotere aandeelhouders soortgelijke klachten hadden ingediend.

Geconfronteerd met de druk van investeerders, vroeg de toezichthouder voor effecten van Quebec aan Turquoise Hill om de overnamestemming voor onbepaalde tijd uit te stellen, omdat het onderzoekt of de overeenkomst legaal is, wat nieuwe onzekerheid in de deal injecteert.

Beste aanbieding

Rio heeft herhaaldelijk gezegd dat het zijn beste en laatste bod op Turquoise Hill heeft gedaan. Insiders van Rio zeggen dat de mening binnen het bedrijf duidelijk is dat de geloofwaardigheid eronder zou lijden als het bod zou worden verhoogd.

Desastreuze deals uit het verleden benadrukken het belang van die geloofwaardigheid.

Op het hoogtepunt van de grondstoffensupercyclus in 2007, ging Rio een biedingsoorlog aan met Vale SA en Alcoa Inc. voor de Canadese aluminiumproducent Alcan Inc. Het blies hen allebei uit het water met een bod van $ 38 miljard in contanten, waardoor hun schulden in een stroomversnelling kwamen. Beschreven als de slechtste deal in de mijnbouwgeschiedenis, verzuurde het toen de vraag naar aluminium tijdens de wereldwijde financiële crisis afnam en het Chinese aanbod de markt overspoelde.

Het dwong Rio om bijna $ 30 miljard aan afschrijvingen te nemen en kostte de toenmalige CEO uiteindelijk zijn baan.

In 2011 kocht Rio de Mozambikaanse steenkoolproducent Riversdale Mining Ltd. voor $ 3.7 miljard in een overhaaste deal. Maar het project slaagde er niet in om het project te ontwikkelen zoals gepland en de eenheid werd verkocht voor $ 50 miljoen na enorme waardeverminderingen.

Rio heeft een groot deel van het afgelopen decennium besteed aan het sussen van aandeelhouders met recorddividenden, omdat het zich concentreerde op het verdienen van geld uit zijn uitgestrekte ijzerertsmijnen. Toch heeft de nieuwe voorzitter Dominic Barton gezegd dat de terughoudendheid bij fusies en overnames een prijs heeft.

Veel goede suggesties van binnen het bedrijf zijn gemist vanwege de angst voor terugslag van investeerders, zei hij vorige maand, eraan toevoegend dat de raad van bestuur in de toekomst betrokken zou zijn bij het sluiten van deals.

Meest gelezen van Bloomberg Businessweek

© 2022 Bloomberg LP