Kohl's beëindigt verkoopgesprekken met Franchise Group, verlaagt vooruitzichten

Kohl's maakte vrijdag bekend dat het de gesprekken om zijn bedrijf te verkopen beëindigt, omdat de winkelomgeving aanzienlijk is verslechterd sinds het begin van het biedingsproces.

De aankondiging van Kohl bevestigde het rapport van CNBC eind donderdag dat Kohl niet langer van plan is om zijn bedrijf te verkopen aan de eigenaar van The Vitamin Shoppe Franchisegroep.

Kohl's verlaagde ook zijn vooruitzichten voor het fiscale tweede kwartaal, daarbij verwijzend naar lagere consumentenbestedingen te midden van decennia-hoge inflatie. Het ziet nu de verkoop met hoge eencijferige cijfers dalen, vergeleken met een eerdere voorspelling van lage eencijferige cijfers ten opzichte van vorig jaar.

Kohl's aandelen daalden meer dan 18% na het nieuws en bereikten een nieuw dieptepunt in 52 weken.

Het besluit van de retailer om de dealbesprekingen te beëindigen komt op het moment dat de aandelenkoers inzakt en de verkoop daalt. Kohl's heeft te maken gehad met maandenlange druk van activistische investeerders om een ​​verkoop na te streven en het bedrijf op te schudden met een nieuwe lijst van bestuursleden. Eerder dit jaar werd het afgewezen een overnamebod van een ander bedrijf van $ 64 per aandeel, die zij te laag achtte. Het aandeel handelde vrijdagmiddag onder de $30.

Kohl's zei vrijdag dat de moeilijke omstandigheden in de detailhandel en de algehele economie de deal met Franchise Group in feite hebben verdoemd, nadat het met meer dan 25 verschillende partijen in gesprek was gegaan met hulp van bankiers bij Goldman Sachs.

In een afzonderlijke 8-K-aanvraag bij de Securities and Exchange Commission citeerde Kohl's recente teleurstellende financiële rapporten van grote retailbedrijven, waaronder Walmart dat "zorgen opriep over trends in de detailhandel en de consumentensector, die werden gevolgd door aanzienlijke dalingen van de aandelenkoersen van detailhandelaren."

"Ondanks een gezamenlijke inspanning van beide kanten, creëerde de huidige financierings- en retailomgeving aanzienlijke obstakels voor het bereiken van een acceptabele en volledig uitvoerbare overeenkomst", zegt Peter Boneparth, voorzitter van de raad van bestuur van Kohl, in een persbericht.

"Gezien de omgeving en de volatiliteit van de markt, besloot het bestuur dat het gewoon niet verstandig was om door te gaan met het nastreven van een deal", voegde Boneparth eraan toe.

Hoewel de raad van bestuur van Kohl heeft besloten dat het in het belang van de aandeelhouders is dat het management op zelfstandige basis blijft opereren, zei de retailer vrijdag ook dat de raad van bestuur "niettemin openstaat voor alle mogelijkheden om de aandeelhouderswaarde te maximaliseren".

Franchise Group heeft vrijdagochtend ook bevestigd dat de onderhandelingen over de overname van Kohl's zijn beëindigd. Het bedrijf, geleid door CEO Brian Kahn, zei dat het andere interne en externe dealmogelijkheden zal blijven evalueren.

Hoofdpijn financieren

Het financieren van zo'n enorme deal is moeilijker geworden vanwege de volatiliteit op de aandelenmarkt en de bredere economie, aangezien de Federal Reserve de rente opvoert om de stijgende inflatie tegen te gaan. Walgreens Boots Alliance eerder deze week schrapte het zijn plan om zijn Britse apotheekketen Boots te verkopen, omdat geen enkele derde partij in staat was een adequaat bod te doen vanwege de onrust op de wereldwijde financiële markten.

Potentiële vrijers voor Kohl's, die uiteindelijk geen biedingen uitbrachten, toonden volgens de SEC-aanvraag interesse in het onroerend goed van de detailhandelaar. Maar een partij zei dat een investering in traditionele retail "moeilijk" zou zijn. Een ander zei dat een take-private deal inzichten zou vereisen die de publieke markt niet had.

Franchise Group had overwogen om haar bod te verlagen voor Kohl's dichter bij $ 50 per aandeel van ongeveer $ 60, meldde CNBC vorige week, daarbij verwijzend naar een persoon die bekend is met de zaak. De verschuiving in het denken kwam toen de vooruitzichten voor de detailhandel steeds somberder werden, zei de persoon, terwijl de angst voor een recessie toenam.

Franchise Groep begin juni stelde een bod van $60 per aandeel voor om Kohl's te verwerven tegen een waardering van ongeveer $ 8 miljard. De twee bedrijven gingen vervolgens een exclusieve periode van drie weken binnen waarin ze eventuele due diligence- en definitieve financieringsregelingen konden vastleggen. Dat liep afgelopen weekend op z'n beloop.

Kohl's bevestigde vrijdag dat Franchise Group een herzien voorstel heeft ingediend voor $ 53 per aandeel, zij het "zonder definitieve financieringsregelingen om een ​​transactie te voltooien". Kohl's zei dat de partijen toen "aanzienlijke obstakels" ondervonden bij het bereiken van een volledig uitvoerbare overeenkomst.

Kohl's zei echter dat het nog steeds de mogelijkheden zal evalueren om delen van zijn vastgoedportefeuille te gelde te maken. CNBC meldde eerder dat Franchise Group van plan was de overname van Kohl's gedeeltelijk te financieren door een deel van het onroerend goed van de retailer aan een andere partij te verkopen en het vervolgens terug te leasen.

Kohl's aandelen sloten donderdag op $ 35.69. Op een gegeven moment tijdens de dag bereikte het aandeel een dieptepunt in 52 weken van $ 34.33. Kohl's sloot de dag af met een marktwaardering van ongeveer $ 4.6 miljard, zijn aandelen zijn dit jaar tot nu toe met ongeveer 28% gedaald.

Activistenfirma Macellum Advisors heeft er bij Kohl's op aangedrongen om een ​​verkoop te overwegen of andere strategische alternatieven te overwegen sinds januari. Macellum pleitte er ook voor dat Kohl's zijn regisseurslijst zou vernieuwen, met het argument dat de retailer, onder leiding van Chief Executive Officer Michelle Gass, de afgelopen jaren ondermaats heeft gepresteerd in vergelijking met zijn collega's.

Macellum reageerde niet onmiddellijk op een verzoek om commentaar.

Medio mei echter, Kohl's aandeelhouders gestemd om de huidige lijst van 13 bestuursleden van het bedrijf te herkozen, waardoor het voorstel van Macellum werd verworpen.

De afgelopen weken zijn de vooruitzichten voor de detailhandel somberder geworden naarmate consumenten trekken hun uitgaven terug op bepaalde discretionaire categorieën, zoals huishoudelijke artikelen en kleding, te midden van inflatie en de dreiging van een economische vertraging.

Hoogwaardige meubelketen RH op woensdag verlaagde zijn prognose voor inkomsten in fiscaal 2022, anticiperend op een zwakkere geconsumeerde vraag naar zijn producten in de tweede helft van het jaar. Bed Bath & Beyond zag zijn verkoop kelderen in het meest recente kwartaal en heeft zijn CEO afgezet.

Bedrijven zien ook dat de voorraden zich opstapelen omdat goederenleveringen later aankomen dan gepland, als gevolg van problemen in de toeleveringsketen. Big-box-dealer doelwit begin juni waarschuwde beleggers dat zijn winst op korte termijn een klap zal krijgen, omdat het ongewenste items markeert, bestellingen annuleert en agressieve stappen onderneemt om extra voorraad kwijt te raken.

Kohl's verkopen voor de periode van drie maanden eindigend op 30 april daalde tot 3.72 miljard dollar van 3.89 miljard dollar in 2021. Toen het deze cijfers medio mei rapporteerde, verlaagde de retailer ook zijn winst- en omzetprognoses voor het volledige fiscale jaar, waardoor het beeld voor een mogelijke deal verder vertroebeld werd.