Hier zijn vier eerdere zaken die de advocaten van Twitter en Elon Musk zullen onderzoeken terwijl ze naar de rechtbank gaan

Nadat miljardair Elon Musk zei dat hij zijn overname van Twitter beëindigde, reageerde het socialemediabedrijf door een contractbepaling aan te halen waar vaak een beroep op wordt gedaan wanneer een partij probeert zich terug te trekken uit een deal.

De clausule, bekend als specifieke uitvoeringIs vaak gebruikt in onroerend goed zaken om te voorkomen dat kopers en verkopers deals zonder goede reden afblazen. Maar het is ook opgenomen in zakelijke fusieovereenkomsten als een manier om een ​​koper of verkoper te dwingen een deal te sluiten, behoudens materiële inbreuken zoals fraude.

Door Twitter op de hoogte te stellen van zijn plannen om de deal te beëindigen op vrijdag, hebben Musks advocaten drie argumenten aangevoerd waarom Twitter het contract heeft geschonden. Ten eerste beweren ze dat Twitter op frauduleuze wijze het aantal spamaccounts heeft gerapporteerd, waarvan het bedrijf lang heeft geschat dat het ongeveer 5% van de gebruikers is. Musk zou moeten bewijzen dat het aantal zogenaamde bots veel hoger is en een "materieel nadelig effect" op de zaken van Twitter hebben om de deal te beëindigen.

Ten tweede zeggen de advocaten van Musk dat Twitter "er niet in slaagde om veel van de gegevens en informatie te verstrekken" waar Musk om vroeg, hoewel het contract zegt dat Twitter redelijke toegang moet bieden tot zijn "eigendommen, boeken en bescheiden".

Ten slotte beweren de advocaten van Musk dat Twitter zich niet hield aan een contractvoorwaarde die het bedrijf vereiste om toestemming te krijgen voordat het afweek van zijn normale bedrijfsvoering. Musk noemt het besluit van Twitter om twee "hooggeplaatste" werknemers te ontslaan, een derde van zijn talentacquisitieteam te ontslaan en een algemene personeelsstop in te stellen als voorbeelden van beslissingen die zonder zijn overleg worden genomen.

De Delaware Court of Chancery, een rechtbank zonder jury die voornamelijk bedrijfszaken behandelt op basis van rechtszaken van aandeelhouders en andere interne aangelegenheden, heeft uitspraak gedaan in een aantal zaken waarin een bedrijf de specifieke prestatieclausule aanhaalde om een ​​verkoop af te dwingen. Geen enkele was bijna zo groot als Musk's Twitter-deal - $ 44 miljard - en de details die eraan ten grondslag liggen, verschillen ook.

nog steeds, gevallen uit het verleden kunnen context bieden voor: hoe het Musk-Twitter-geschil zou kunnen eindigen.

In dit geval uit 2001, stemde Tyson ermee in om IBP, een vleesdistributeur, over te nemen voor $ 30 per aandeel, of $ 3.2 miljard, na het winnen van een biedingsoorlog. Maar toen de bedrijven van Tyson en IBP allebei leden onder de overeenkomst, probeerde Tyson onder de deal uit te komen en beweerde dat er verborgen financiële problemen waren bij IBP.

Rechter Leo Strine vond geen bewijs dat IBP het contract materieel heeft geschonden en zei dat Tyson gewoon "de spijt van de koper" had. Dat rechtvaardigde niet het afblazen van een deal, zei hij.

Strine oordeelde dat Tyson IBP moest kopen gezien de specifieke prestatieclausule in het contract.

"Specifieke prestaties zijn de remedie die beslist de voorkeur verdient voor de inbreuk van Tyson, aangezien het de enige methode is om de schade die wordt bedreigd aan IBP en zijn aandeelhouders adequaat te herstellen", schreef Strine.

Meer dan 20 jaar later is Tyson nog steeds eigenaar van IBP.

Toch verschilt de Tyson-deal op een paar belangrijke manieren. Tyson hoopte dat een rechter het zou toestaan ​​om afstand te doen van de deal, deels vanwege de aanzienlijke verslechtering van de activiteiten van IBP nadat de overeenkomst was ondertekend. Musk beweert dat valse en vage informatie over spam-accounts hem in staat zou moeten stellen om te lopen.

Ook, in tegenstelling tot Tyson's deal voor IBP, brengt Musk's overname van Twitter miljarden dollars aan externe financiering met zich mee. Het is onduidelijk hoe een beslissing ten gunste van Twitter de potentiële financiering voor een deal zou beïnvloeden, of dat dit van invloed zou kunnen zijn op het sluiten.

Strine werkt nu Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, het bedrijf dat Twitter heeft ingehuurd zijn zaak te bepleiten.

In dit geval uit 2020, een Zuid-Koreaanse financiële dienstverlener overeengekomen om 15 Amerikaanse hotels te kopen van AB Stable, een dochteronderneming van Anbang Insurance Group, een Chinees bedrijf, voor $ 5.8 miljard. De deal werd ondertekend in september 2019 en zal naar verwachting in april 2020 worden afgerond.

De koper voerde aan dat de sluiting van Covid-19 een materieel nadelig effect op de deal had. De verkoper aangeklaagd voor specifieke prestaties.

Rechter J. Travis Laster vond dat hotelsluitingen en dramatische capaciteitsverminderingen in strijd waren met de "gewone gang" van de zakelijke clausule, en oordeelde dat de koper uit de deal kon stappen.

Het Hooggerechtshof van Delaware bevestigde het besluit in 2021.

In een andere Covid-19-gerelateerde zaak stemde LVMH er oorspronkelijk mee in om sieradenmaker Tiffany te kopen voor $ 16.2 miljard in november 2019. LVMH probeerde vervolgens de deal in september 2020 tijdens de pandemie te schrappen, voordat deze in november zou worden gesloten. Tiffany aangeklaagd voor specifieke prestaties.

In dit geval heeft een rechter nooit een uitspraak gedaan, omdat de twee partijen instemden met een verlaagde prijs om rekening te houden met de vraaguitval tijdens de wereldwijde economische terugval door Covid-19. LVMH stemde ermee in betalen $ 15.8 miljard voor Tiffany in oktober 2020. De deal sloot in januari 2021.

In deze 2007 geval, schoenenretailer Finish Line ging aanvankelijk akkoord om te kopen Genesco voor $ 1.5 miljard in juni 2007 met een sluitingsdatum van 31 december 2007. Finish Line probeerde de deal in september 2007 te beëindigen en beweerde dat Genesco "effectenfraude pleegde en Finish Line op frauduleuze wijze ertoe bracht de deal aan te gaan door geen materiële informatie te verstrekken" over winstprognoses.

Net als bij de Tyson-zaak oordeelde de Delaware Chancery Court dat Genesco aan zijn verplichtingen had voldaan en dat Finish Line eenvoudigweg spijt had van de koper omdat hij te veel had betaald. De markten begonnen halverwege 2007 in te storten tijdens het begin van de huizen- en financiële crisis.

Maar in plaats van door te gaan met de deal, kwamen beide partijen overeen om de transactie te beëindigen waarbij Finish Line Genesco een schadevergoeding zou betalen. In maart 2008, toen de kredietmarkt instortte, kwamen Finish Line en zijn belangrijkste geldschieter UBS overeen om Genesco $ 175 miljoen te betalen, en Genesco ontving een belang van 12% in Finish Line.

Genesco blijft tot op heden een onafhankelijk beursgenoteerd aandeel. JD Sports Fashion stemde ermee in om Finish Line te kopen voor $ 558 miljoen in 2018.

BEKIJK: Elon Musk trekt zich terug uit Twitter-deal, mogelijk op weg naar de rechtbank