Hasbro bekritiseert de voorgestelde bestuursleden van activistische investeerders te midden van een strijd bij volmacht

Hasbro gaat in het offensief tegen een activistische belegger wil nieuwe leden toevoegen aan het bestuur van het bedrijf en de lucratieve eenheid met Dungeons & Dragons afsplitsen.

Op woensdag heeft de speelgoedmaker een brief aan de aandeelhouders gestuurd waarin wordt uitgelegd waarom de huidige lijst van genomineerden voor de raad van bestuur moet worden gestemd en de bestuurders worden vermaand die zijn voorgesteld door Alta Fox Capital Management, dat een belang van 2.5% in het bedrijf bezit met een waarde van ongeveer $ 325 miljoen.

"De genomineerden van de Hasbro-raad hebben de juiste balans tussen vaardigheden, ervaringen en frisse perspectieven om onze nieuwe CEO - Chris Cocks - en ons managementteam te begeleiden bij het uitvoeren van onze langetermijnstrategie in het belang van alle aandeelhouders", aldus de brief aan aandeelhouders, die werd verkregen door CNBC. "[Alta Fox] probeert drie van onze zeer bekwame en ervaren regisseurs te vervangen door genomineerden die geen relevante branche-expertise hebben en, naar onze mening, over inferieure vaardigheden beschikken."

Vertegenwoordigers van Alta Fox reageerden niet onmiddellijk op het verzoek van CNBC om commentaar.

De brief komt drie weken voordat de aandeelhouders van Hasbro zich gaan mengen in een proxy-battle tussen het speelgoedbedrijf en de activistische investeerder.

Alta Fox nomineerde aanvankelijk vijf bestuurders voor de raad van bestuur van het bedrijf, maar beperkte het aantal tot drie in april. De activistische investeerder wil Hasbro's huidige "merkblauwdruk"-strategie afschaffen en heeft voorgesteld om de Wizards of the Coast en digitale gaming-activiteiten van het bedrijf af te stoten als onderdeel van een breder streven om de winstgevendheid van de divisies consumentenproducten en entertainment van het bedrijf te vergroten.

Alta Fox vertelde aandeelhouders in februari dat deze spin-off de aandelenwaarde van Hasbro met $ 100 zou verhogen. Hasbro heeft die bewering sindsdien weerlegd en gezegd dat het scheiden van Wizards of the Coast van zijn kernactiviteiten nadelig zou zijn voor zowel de divisie als het bedrijf als geheel.

In zijn brief van woensdag zei Hasbro dat het Alta Fox de mogelijkheid bood om zijn voorgestelde bestuurders te interviewen met de benoemingscommissie van de raad. Het zei dat Alta Fox aanvankelijk weigerde deze interviews te doen, maar uiteindelijk een van de genomineerden toestond om met de commissie te spreken.

Hasbro voegde eraan toe dat het bestuur vaststelde dat Liz Hamren en Blake Jorgensen, die Hasbro naar voren had geschoven voor bestuurszetels, betere toevoegingen aan het bestuur waren vanwege "hun aanzienlijke ervaring en expertise op het gebied van gaming, technologie, operaties en kapitaaltoewijzing."

"Naar onze mening zouden de genomineerden van Alta Fox, gezien hun beperkte relevante kwalificaties, niet bijdragen aan het bestuur om Hasbro te helpen zijn langetermijnstrategie te bereiken", aldus de brief.

Hasbro gebruikte zijn brief om te wijzen op de tekortkomingen die hij ziet in elk van de drie voorgestelde bestuurders van Alta Fox.

Het bedrijf zei dat Marcelo Fischer, chief financial officer bij IDT Telecom, "een lange geschiedenis heeft van slecht presterende spin-offs" en merkte op dat zijn expertise ligt in telecommunicatie en persoonlijke verzorging, die geen van beide "relevant zijn voor Hasbro's bedrijfsmodel."

Hasbro merkte ook op dat het bedrijf van Fischer, IDT, een zakelijke relatie heeft met Alta Fox die niet aan de aandeelhouders is bekendgemaakt.

De tweede voorgestelde directeur van Alta Fox is Rani Hublou, die in de raad van bestuur van softwarebedrijf Tecsys zit. De speelgoedmaker zei dat hij Hublou wilde interviewen, maar niet in de gelegenheid werd gesteld door Alta Fox. Hasbro zei dat Hublou ervaring heeft die "nauwelijks beperkt is tot marketing in de bedrijfssoftwareruimte" en "geen kwalificaties heeft in consumentenbedrijven die zich richten op gaming, entertainment of consumentenproducten."

Het merkte ook op dat het totale aandeelhoudersrendement van Tecsys de afgelopen 36 maanden met 12% is gedaald.

De derde voorgestelde bestuurder is Carolyn Johnson, een bestuurslid van Kuvare Holdings, een verzekeringsmaatschappij. Hasbro zei dat het ook niet was toegestaan ​​om Johnson te interviewen.

"[Ze] heeft een slechte staat van dienst met betrekking tot bedrijfstransformatie en mist kritische ervaring in de sector", schreef Hasbro. "Ze heeft een korte ambtstermijn van zeven maanden en weinig succes als Chief Transformation Officer bij AIG, wiens netto-inkomen tijdens haar ambtstermijn met 84% daalde."

Hasbro zei ook dat Johnson geen ervaring had met het leiden of groeien van een consumentenbedrijf en geen expertise in gaming, consumentenproducten of entertainment.

"Dit wordt steeds persoonlijker naarmate het langer aanhoudt", zegt Stephanie Wissink, algemeen directeur bij Jefferies. "De meest recente zet van Alta Fox en de reactie van Hasbro komen overeen met die mening."

“Het is wat we het meest niet leuk vinden aan campagnes van activisten versus bedrijven; zonder open communicatie, wederzijds respect en overeenstemming is de reputatie van mensen de resterende hefboom in de proxy-wedstrijd die op weg is naar de stemming', zei ze.

De strategie van Hasbro maakt gebruik van storytelling om de verkoop van speelgoed te stimuleren. Onder wijlen CEO Brian Goldner groeide Hasbro met succes verder dan alleen speelgoed en games, maar ook in de ruimte voor televisie, films en digitale games.

Het gebruikt speelgoedmerken zoals Transformers en My Little Pony om films en tv-shows te voeden, en vervolgens die entertainmentinhoud om de verkoop van speelgoed te stimuleren. Het bedrijf produceert momenteel een Dungeons & Dragons-film en televisieshow via eOne. Het heeft deze merken ook gebruikt voor uitgeverijen, kleding en accessoires.

Terwijl de resultaten over het eerste kwartaal, die in april werden gerapporteerd, zwakker waren dan verwacht, zei Hasbro dat hogere speelgoedprijzen en hogere vraag tegen het einde van het jaar winst zullen opleveren. De aandelen van Hasbro zijn sinds januari met 11% gedaald.

De netto-omzet steeg met 4% tot $ 1.16 miljard, gestimuleerd door de vraag naar speelgoed op basis van "Spider-Man: No Way Home" en naar rollenspellen van franchises Magic: The Gathering en Dungeons & Dragons.

Het bedrijf verhoogde ook zijn prognose voor de groei van de bedrijfswinst voor 2022 naar midden-eencijferige cijfers ten opzichte van zijn eerdere schatting van een lage eencijferige stijging.