Dalende prijzen staan ​​contractbreuk niet toe

Het is vrij duidelijk dat Elon Musk wenst dat hij een mulligan zou kunnen hebben bij zijn overname van Twitter. Eerder dit jaar accepteerde het bedrijf zijn bod om het bedrijf over te nemen voor $ 54.20 per aandeel (een bedrag dat deels werd gekozen vanwege een grap over marihuana).

Terwijl die prijs destijds een bescheiden premie vertegenwoordigde ten opzichte van de aandelenkoers, kelderde de aandelenmarkt in de daaropvolgende maanden, net als de aandelenkoers van Twitter. Tegen de zomer werd duidelijk dat Musk veel meer voor het bedrijf zou betalen dan het waard was.

Zich bewust van zijn fout, deed Musk een krachtige poging om zich los te maken van de deal; hij beweerde eerst dat hij van plan was zich terug te trekken omdat het bedrijf niet volledig transparant was over de aanwezigheid van bots die op de website actief waren, en vervolgens leek hij stappen te ondernemen om zijn financieringsregeling voor de deal ongedaan te maken, waarvan hij - ten onrechte - dacht dat hij hem zou kunnen bevrijden.

De Delaware Court of Chancery, waar Twitter is opgericht en de transactie heeft plaatsgevonden, maakte echter overduidelijk dat het contract dat hij tekende toen hij ermee instemde om Twitter over te nemen, duidelijk de predicaten schetste voor het annuleren van de deal, en een scherpe daling van de aandelenkoers was niet een van hen.

Ondanks de inspanningen van zijn advocaten om aan een van die predicaten te voldoen, slaagden ze daar niet in en ging de deal door. Tegenwoordig is Elon Musk - ongetwijfeld tot zijn spijt - de eigenaar van een bedrijf waarvoor hij aanzienlijk meer heeft betaald dan de marktprijs.

Elon Musk is niet de enige investeerder die een deal heeft gesloten om een ​​actief te kopen en de waarde ervan zag dalen voordat hij de deal sloot.

Rond dezelfde tijd dat Musk regelingen trof om Twitter over te nemen, sloot een entiteit genaamd Java Capital LLC - een filiaal van een New Yorkse investeringsmaatschappij genaamd Emerald Empire Inc - een overeenkomst om een ​​meergezinswoning in St. Louis te kopen.

Tussen de ondertekening van een contract en het sluiten van de deal stegen de rentetarieven aanzienlijk, wat het verwachte rendement van EEI van de investering verslechterde. Als gevolg hiervan zocht het een uitweg uit de deal. Net als Musk greep het elk mogelijk voorwendsel aan om het contract te annuleren: in dit geval beweerden ze dat de gerapporteerde schatting van het aantal eenheden in de ontwikkeling die ze kochten onjuist was omdat het een verhuurkantoor, opslag en een fitnessruimte omvatte. Als gevolg hiervan bleven ze achter met slechts 425 eenheden om te verhuren in plaats van 429, en ze beweren dat deze discrepantie voldoende is om hen in staat te stellen het contract te beëindigen. en hun verdiende geld ontvangen.

De verkoper, een entiteit genaamd Southfield Partnership, wierp tegen dat de twee modelunits, opslag en het fitnesscentrum gemakkelijk konden worden gehuurd zodra de transactie was voltooid en het gebouw bijna volledig bezet was. Het beweerde dat Java Capital het contract wilde beëindigen, simpelweg omdat het er financieel niet langer zinvol voor was.

Volgens de voorwaarden van het contract zou dat Java Capital het recht geven om het verdiende geld te behouden; aangezien de prijs die het vandaag waard is ongetwijfeld is gedaald, zou dat Southfield Partnership compenseren voor het feit dat de deal die het in april met Java Capital tekende, het belette andere potentiële kopers te achtervolgen in de komende paar maanden, voordat de onroerendgoedmarkt in Missouri verzachtte.

Rond de tijd dat Java Capital dit acquisitiecontract tekende, tekende een andere dochteronderneming van Emerald Empire ook een contract voor de aankoop van een ander pand in de omgeving van St. Louis dat was ontwikkeld door een entiteit genaamd VA7 Trilogy. Net als bij de aanstaande aankoop van Java Capital, daalde de winstgevendheid van de deal met de stijging van de rentetarieven, en het bedrijf heeft nu beweerd dat de verkoper de deal op de een of andere manier verkeerd heeft voorgesteld, die hij wil gebruiken om het contract te annuleren.

EEI is ook betrokken bij een andere rechtszaak die voortvloeit uit een vergelijkbare situatie; het sloot in mei een meergezinswoning in St. Louis af en klaagt aan om ook die transactie ongeldig te laten verklaren, met teruggave van het oprechte geld.

Investeringen in onroerend goed kunnen riskant zijn: de meeste ontwikkelaars en bouwers gebruiken een hefboomeffect om hun investeringen te financieren (en wij ook huizenkopers), wat betekent dat een bescheiden neergang in de markt het eigen vermogen van een belegger op korte termijn kan wegvagen. Begrijpelijk dat een belegger dat ziet gebeuren tussen de overeenkomst en de afsluiting zou eraan willen ontsnappen.

De vastgoedmarkt zou echter veel minder efficiënt worden als afspraken eenvoudig door de koper ongedaan kunnen worden gemaakt ex post Simpelweg omdat de markt veranderde. Verkopers zouden hogere prijzen eisen om hen voor dat risico te compenseren, aanvullende voorwaarden aan de transactie stellen om te proberen ze onschendbaar te maken - wat de transactiekosten verhoogt - of mogelijk de verkoop helemaal uitstellen en eigendommen langer vasthouden, waardoor de onroerendgoedprijzen verder stijgen.

De Delaware Court of Chancery hield Elon Musk aan de voorwaarden van zijn contract omdat de overeenkomst duidelijk omschreef dat niet was voldaan aan de voorwaarden om het contract te annuleren, en anders zou een aanzienlijke mate van onzekerheid hebben geleid tot toekomstige transacties op de markt.

Dezelfde redenering geldt voor deze vastgoedtransacties. Bedrijven moeten zich aan hun contracten houden en de rechtbanken moeten zich aan hun voorwaarden houden, zelfs als ze voor een van de entiteiten niet langer financieel voordelig zijn. Het is een begrip dat dient als een fundament van ons economisch systeem.