(Bloomberg) — De afbeelding arriveerde woensdagavond in de inbox van Susan Swenson. Haar bedrijfsfoto was grof doorgestreept met digitale rode inkt en het woord 'Kill' stond in de linkerbenedenhoek. In de uren die volgden, ontvingen enkele van haar collega's soortgelijke bedreigingen, waaronder berichten die verwezen naar de recente moord op de voormalige Japanse premier Shinzo Abe.
Meest gelezen van Bloomberg
De dreigende e-mails markeerden het hoogtepunt van een maandenlange strijd om de controle over Faraday Future Intelligent Electric Inc., een in Los Angeles, Californië gevestigde, beursgenoteerde startup voor elektrische voertuigen die zichzelf ooit als de volgende Tesla aankondigde. In september, na de doodsbedreigingen, aanhoudende druk van de grootste aandeelhouders van Faraday en een verrassende cameo van vastgoedgigant China Evergrande Group, stemden Swenson, de uitvoerende voorzitter en drie anderen ermee in de raad van bestuur van Faraday te verlaten voor een ingrijpende herstructurering.
Hoewel het niet bekend is wie de doodsbedreigingen heeft gestuurd – het bedrijf heeft ze doorverwezen naar de FBI – denken sommige leiders binnen Faraday dat ze geïnspireerd zijn door de ruzie in de bestuurskamer die onlangs is gevoerd door de grootste aandeelhouders, waaronder een groep die gedeeltelijk wordt beheerd door de oprichter van de startup, verbannen Chinese tycoon Jia Yueting. (De groep, FF Global Partners, ontkent elke betrokkenheid bij de bedreigingen.) Bloomberg News sprak met drie mensen die bekend waren met de situatie en die anonimiteit kregen om gevoelige zaken te bespreken, en beoordeelde tientallen openbare regelgevende en gerechtelijke dossiers voor dit verhaal. Faraday Future heeft niet gereageerd op een lijst met vragen.
Zeven maanden geleden zette het bestuur van Faraday Jia, die YT gebruikt, buitenspel na een intern onderzoek dat zijn invloed op de dagelijkse activiteiten onderzocht, evenals een reeks leningen die werknemers in de loop der jaren aan de startup hebben verstrekt. Nu zal hij enorm profiteren van de op handen zijnde bestuursopschudding, die zal worden voltooid wanneer Faraday zijn uitgestelde jaarvergadering houdt. Hij is benoemd tot adviseur van de raad van bestuur en FF Global zal input hebben voor alle zes nieuwe leden. Zoals Faraday het in een recente SEC-aanvraag stelde: "YT Jia en FF Global hebben hun toch al aanzienlijke invloed op het bedrijf versterkt."
Maar terwijl YT de macht terugwint, gaat het over een bedrijf dat wordt onderzocht door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission met betrekking tot de bevindingen van het interne onderzoek - informatie waar het ministerie van Justitie ook naar heeft gevraagd, aldus Faraday. De startup heeft ook snel geld nodig. Na meer dan $ 3 miljard te hebben verbruikt sinds de lancering acht jaar geleden, rapporteerde Faraday slechts $ 27 miljoen in contanten op 25 oktober, en zegt dat het nog miljoenen meer nodig heeft als het hoopt eindelijk zijn ongrijpbare SUV te kunnen verzenden.
Schuld binge
YT steeg begin 2010 in China op, toen een tsunami van geld naar oprichters met grote visies stroomde. Hij begon de "Netflix van China" en bracht het succes ervan om in een conglomeraat genaamd LeEco, dat alles maakte, van smartphones tot door Android aangedreven e-bikes. De expansie werd gevoed door miljarden dollars aan schulden, en YT stond persoonlijk garant voor veel van de leningen. Op een gegeven moment beloofde hij 97 procent van zijn aandelen in LeEco's beursgenoteerde arm in ruil voor bijna $ 2 miljard, volgens de New York Times.
Lees meer: Openhartige miljardair werkt aan het redden van zijn tech-imperium in China
Ondertussen zette Elon Musk de auto-industrie op zijn kop. Beleggers begonnen grote weddenschappen te plaatsen op het vinden van de volgende Tesla Inc., en tientallen EV-startups hebben wortel geschoten in China en de VS. Het was in deze competitieve omgeving dat YT in 2014 Faraday in Californië oprichtte, weddend dat hij Musk in zijn eigen spel zou kunnen verslaan.
Uiteindelijk bezweek LeEco onder het gewicht van YT's ambitie. In 2017 ontsloeg het honderden werknemers, zag het af van een overname van tv-maker Vizio, Inc. ter waarde van $ 2 miljard en stopte het een Amerikaanse expansie. Chinese schuldeisers begonnen LeEco en YT te vervolgen. De tycoon belandde op een zwarte lijst met overheidsschulden en had een aantal activa bevroren. Dus verhuisde hij naar de VS en nestelde zich met Faraday.
YT's connectie met Faraday was aanvankelijk moeilijk te onderscheiden. Het bedrijf had geen publiekelijk genoemde CEO, en vroege leidinggevenden weigerden te zeggen waar het geld vandaan kwam. Volgens gerechtelijke dossiers kwam het via YT - ongeveer $ 900 miljoen of zo in de eerste paar jaar. Hij besteedde er veel van aan het opzuigen van talent van onder meer Tesla en General Motors Co. - waaronder een groot deel van het team dat de EV1 creëerde, de eerste poging van de Detroitse autofabrikant om een EV voor de massamarkt te maken.
Bewaring Gevechten
Faraday had moeite om aan de ambities van YT te voldoen. Hij wilde een ultra-luxe EV boordevol mooie technologie. Maar eind 2017, maanden na de onthulling van het eerste prototype, had het bedrijf geen geld meer.
YT bracht een paar voormalige BMW-managers binnen, maar toen ze voorstelden om Chapter 11-bescherming aan te vragen, weigerde de tycoon. Een herstructurering zou zijn controle over het bedrijf in gevaar hebben gebracht, volgens een persoon die bekend was met de zaak, dus verzette hij zich. De leidinggevenden namen ontslag en Faraday beschuldigde hen van 'plichtsverzuim'.
Eind 2017 vond YT een onwaarschijnlijke redder in de China Evergrande Group, die beloofde om tot $ 2 miljard in Faraday te injecteren in ruil voor een belang van 45%. YT nam ook officieel de functie van CEO over. Faraday besteedde de eerste 800 miljoen dollar eerder dan gepland. Evergrande stemde ermee in medio 700 nog eens $ 2018 miljoen voor te schieten, volgens de indieningen van een arbitragezaak in Hong Kong tussen de twee bedrijven, maar op voorwaarde dat YT opzij zou gaan en zijn eigendom zou opofferen.
Lees meer: De Chinese ontwikkelaar die denkt dat hij het tegen Tesla kan opnemen
YT verplicht - althans op papier. Hij droeg zijn belang over aan de dochter van een vice-president van Faraday, wat volgens de Chinese vastgoedgigant niet ver genoeg was. Het nieuwe geld kwam nooit, en eind 2018 daagden YT en Faraday Evergrande voor de Amerikaanse rechtbank en beweerden dat de vastgoedgigant de EV-startup "opzettelijk uithongerde". Evergrande beschuldigde YT van "optreden als een schaduwregisseur die de beslissingen controleert of regisseert van bestuurders die nauw met hem verbonden zijn." De vastgoedgigant reageerde niet op een verzoek om commentaar.
Faraday moest ontslag nemen en honderden werknemers ontslaan, en leveranciers achtervolgden de startup met rechtszaken. Nick Sampson, een voormalige Tesla-directeur en mede-oprichter van Faraday, liep weg. "Het bedrijf is feitelijk insolvent", zei hij in zijn ontslagbrief.
Op de laatste dag van 2018 sloten Faraday en Evergrande een wapenstilstand. Evergrande stemde ermee in zijn belang te verminderen tot ongeveer 33% en stond Faraday toe andere investeerders te zoeken. De vastgoedgigant gaf Faraday een overbruggingslening van $ 10 miljoen en de startup van YT overleefde met hem aan het roer.
Creatieve fondsenwerving
Deze bittere geschillen - elk gericht op YT's controle over het bedrijf - maakten het voor Faraday moeilijk om geld in te zamelen. In 2019 deed het bedrijf enkele stappen die de macht van de oprichter leken te verminderen: het richtte een managementgroep op met de naam FF Global Partners, die een deel van het eigendom van YT kreeg. (Het bezit nu ongeveer 30% van Faraday.) YT werd ook vervangen als CEO door een andere voormalige BMW-manager, Carsten Breitfeld.
In oktober vroeg YT persoonlijk faillissement aan in de VS om miljarden aan LeEco-schulden af te lossen die hij had gegarandeerd. Schuldeisers wisselden hun vorderingen in voor delen van een trust die Faraday Future-aandelen bezat, waardoor enige terugbetaling mogelijk was als de startup werd overgenomen of naar de beurs ging - waardoor veel van YT's vijanden een tastbaar belang kregen in het succes van zijn bedrijf.
Wat Faraday tijdens dit alles overeind hield, was een reeks van meer dan een dozijn leningen aan het bedrijf door werknemers of partijen gerelateerd aan YT, volgens SEC-dossiers.
In april 2019 ontving het bedrijf een lening van $ 9 miljoen van een medewerker van de afdeling Global Capital Markets van Faraday, gefinancierd door Ocean View Drive, Inc., een Californische onderneming die YT in 2014 heeft opgericht om drie herenhuizen aan de Pacifische kust te kopen. (YT controleert het niet langer, volgens de SEC-dossiers van Faraday, hoewel de huidige eigenaar de echtgenote is van zijn neef, Ruokun Jia, die ook bij Faraday werkte.) In juli leende een andere medewerker van dezelfde afdeling Faraday $ 16.5 miljoen. Die lening werd gefinancierd door FF Global Partners LLC, waarvan de leden het geld leenden van een Delaware LLC genaamd "Dream Sunrise", die op zijn beurt de financiering leende van een LLC dat eigendom was van de echtgenoot van Ruokun Jia.
Gevraagd naar deze leningen, zei een woordvoerder van FF Global dat Faraday op dat moment "niet in staat was om aanzienlijke financiering van derden te verkrijgen", en dat het in plaats daarvan moest vertrouwen op "talrijke kleinere financieringen die YT Jia hielp faciliteren", die de Group zei dat het een "typische financieringsbenadering is voor door oprichters geleide startups."
"In de afgelopen jaren hebben YT Jia en FF Global Partners FFIE vele malen gered", aldus de woordvoerder.
Lees meer: EV-startups verwelken in het harde licht van het publieke oog
Zelfs na deze reeks gelaagde transacties had Faraday nog steeds een lening van $ 9.2 miljoen nodig van het Paycheck Protection Program om de pandemische neergang te doorstaan. Met slechts $ 1.8 miljoen op de bank aan het eind van het jaar, profiteerde Faraday van de plotselinge hausse van fusies van bedrijfsovernames voor speciale doeleinden, waardoor peers als Nikola Corp, Canoo Inc. en Fisker Inc. beursgenoteerde bedrijven werden. De startup werkte samen met een SPAC gerund door een vastgoedinvesteerder in New York City, Jordan Vogel. Niet alleen zag hij belofte in de EV-technologie van Faraday, volgens twee van de mensen die bekend waren met de zaak, maar hij kreeg te horen - en geloofde - YT had niet langer de controle.
Die deal kwam begin 2021 tot stand. In juli haalde Faraday $ 1 miljard binnen en begon te handelen op de Nasdaq, met institutionele steun van Citadel Advisors, China's grootste particuliere autofabrikant Geely, en databedrijf Palantir Technologies Inc. Breitfeld beloofde binnen 12 maanden.
Bestuursgevecht
Vogel trad toe tot het bestuur van Faraday na de fusie, samen met zijn broer Scott en Swenson. Binnen drie maanden opende het bestuur een onderzoek naar YT, geleid door een speciale commissie onder leiding van Swenson. De commissie huurde Kirkland & Ellis en forensisch accountantskantoor Alvarez en Marsal in om zijn interpersoonlijke en financiële invloed op het bedrijf te onderzoeken.
De commissie concludeerde dat senior managers beleggers hadden misleid over hoeveel dagelijkse controle YT over Faraday had, volgens een aanvraag in april bij de SEC. Ze ontdekten ook dat senior managers "bepaalde relaties, regelingen en transacties" met betrekking tot YT niet naar behoren openbaar maakten. YT werd officieel buitenspel gezet en ontdaan van zijn uitvoerende status. Ruokun Jia werd "beëindigd wegens gedrag tijdens het onderzoek van de speciale commissie." (Jia reageerde niet op een bericht waarin om commentaar werd gevraagd.)
Faraday heeft gezegd dat FF Global al in februari begon met het terugdringen van de disciplinaire maatregelen. In juni begon FF Global met het uitbrengen van openbare documenten om een van de directeuren van Faraday, Brian Krolicki, te vervangen. De publieke overloop verstoorde een financieringsronde met Citi, volgens de bekende mensen, en in juli vertraagde Faraday opnieuw de lancering van zijn EV, omdat er meer geld nodig was om de productie te starten.
Ondertussen begon het bedrijf doorspekt te worden met e-mails van "zelf-beschreven 'werknemersklokkenluiders'" die deze leden van de raad van bestuur afschilderden als schurken. Een groep werknemers die nauw samenwerkt met YT, verspreidde een brief, gezien door Bloomberg, waarin werd beweerd dat Swenson "een reeks oneerlijke en ongepaste onderzoeken en herstelmaatregelen had uitgevoerd naar het bedrijf en zijn belangrijkste leidinggevenden." Swenson, Krolicki en de Vogels wilden niet reageren op dit verhaal.
FF Global is het daarmee eens en zegt tegen Bloomberg News dat de groep "niet gelooft dat het onderzoek van de speciale commissie eerlijk is uitgevoerd" en dat de sonde "onterecht gericht was op het straffen van mensen die geassocieerd zijn met FFGP."
Deze strijd culmineerde in het feit dat FF Global op 19 september Faraday aanklaagde in Delaware Chancery Court, waarbij het bestuur werd beschuldigd van het schenden van zijn fiduciaire plicht. FF Global drong aan op de verwijdering van Swenson en noemde een belangrijk hefboomeffect: dat Evergrande, dat nog steeds ongeveer 20.5% van Faraday bezit na de fusie in 2021, de inspanningen van FF Global steunde om het bestuur opnieuw te maken.
Toen doken de doodsbedreigingen op. Krolicki ontving een afbeelding die vergelijkbaar was met die in de inbox van Swenson, en andere regisseurs, waaronder de Vogels, werden de dagen daarna overspoeld met haatdragende berichten.
Wie is de baas
Op 26 september kondigde Faraday een wapenstilstand aan. FF Global stemde ermee in de rechtszaak te laten vallen en ongeveer $ 100 miljoen aan financiering op korte termijn te regelen. In ruil daarvoor kwamen Swenson, Krolicki en de Vogels overeen om de raad van bestuur te verlaten op de volgende aandeelhoudersvergadering. Een week later namen Swenson en de Vogels vroegtijdig ontslag onder vermelding van "bedreigingen en hun angst dat hun voortdurende samenwerking met het bedrijf het risico voor henzelf en hun respectievelijke families zou vergroten", aldus Faraday. Krolicki nam eerder deze week ontslag.
Wanneer die volgende aandeelhoudersvergadering plaatsvindt - Faraday heeft nog geen datum vastgesteld - heeft de startup ermee ingestemd om het bestuur volledig te herzien van 10 leden naar slechts zeven. FF Global kiest er drie. Er zullen er nog drie worden gekozen door een panel bestaande uit Breitfeld, de vervanger van FF Global voor Swenson, en een huidige manager van FF Global. Breitfeld is ook het zevende bestuurslid.
Breitfelds naam kwam niet veel naar voren in de strijd van FF Global om het bord, en de mensen die bekend zijn met het gevecht zeggen dat zijn allianties moeilijk te ontleden kunnen zijn. Tot afgelopen mei was hij manager van FF Global. Hij woonde in een van de herenhuizen in Californië die vroeger eigendom waren van YT. Hij is ook een kracht geweest in pitch-bijeenkomsten, zeggen de mensen, wat misschien de reden is waarom zijn contract - dat in september afloopt - onlangs werd verlengd tot maart 2023. Breitfeld reageerde niet op een verzoek om commentaar.
Hoe instrumentaal Breitfeld ook is geweest voor het voortbestaan van Faraday, of de mislukkingen ervan, hij heeft de afgelopen jaren met YT over zijn schouder meegekeken - letterlijk, soms. Tijdens sommige bijeenkomsten, herinnerde een van de mensen zich, toen Breitfeld zijn plaats innam aan het hoofd van een vergadertafel, trok YT een stoel naast hem. De implicatie was duidelijk, zei deze persoon. In goede tijden, en vooral in slechte tijden, zal dit altijd het bedrijf van YT zijn.
(Correctie van de verwijzing naar Scott Vogel die vastgoed SPAC beheert in de 22e alinea.)
Meest gelezen van Bloomberg Businessweek
© 2022 Bloomberg LP
Bron: https://finance.yahoo.com/news/chinese-tycoon-spent-8-years-130007709.html