Carl Icahn en Illumina Square gaan binnenkort uit. De inzet is hoog.

De rommelige overname van $ 7.1 miljard van Grail, een bedrijf voor vroege kankerdetectie, heeft het vertrouwen van investeerders in Illumina en misschien ook in het managementteam van het bedrijf geschokt. De aandelen van Illumina daalden met 63% tussen de aankondiging dat het de overname van de Grail had afgerond en de dag dat een artikel in Wall Street Journal de proxy-oorlog van Icahns blootlegde. 

De

S&P 500

is slechts 14% gedaald in dezelfde periode, terwijl de

SPDR S&P Biotech ETF
(XBI) is 39% gedaald.

Tijdens een aandeelhoudersvergadering op 25 mei zal Illumina de resultaten rapporteren van een zwaarbevochten proxy-strijd tussen het management van het bedrijf en Icahn, die hoopt drie leden te kiezen voor het bestuur van Illumina. Op het spel staan ​​de overname van de Grail, het lot van de CEO van Illumina, Francis deSouza, en de toekomst van Icahn zelf, die de afgelopen weken steeds meer in moeilijkheden verkeert, niet alleen geconfronteerd met een aanval van een prominente short seller, maar ook met een federaal onderzoek. .

Het heeft alles in zich voor een high-stakes Wall Street-drama. Dit is wat je moet weten om het te zien ontvouwen.

Wat doet Illumina?

Illumina is veruit de meest dominante speler op het gebied van gensequencing. Zijn machines kunnen het DNA of RNA van elk levend wezen decoderen. De grote innovatie van Illumina is het drastisch verlagen van de kosten van sequencing, wat de toegang voor onderzoekers heeft verbreed en de deur heeft geopend voor een reeks medische toepassingen.

Wat ging er mis met de Graal-deal?

DeSouza van Illumina nam medio 2021 een groot risico: hij sloot de overname van Grail door zijn bedrijf af zonder te wachten op goedkeuring van antitrustregelgevers in de VS en Europa.

Nu ziet het ernaar uit dat die gok in zijn gezicht ontploft.

Het idee achter het product van Grail is buitengewoon: wat als iedereen boven een bepaalde leeftijd elk jaar een bloedtest zou kunnen krijgen die vrijwel elke vorm van kanker vroeg genoeg zou opsporen om deze met succes te behandelen? Het klinkt een beetje als Theranos, de zwendel met bloedonderzoek die meer dan $ 700 miljoen opbracht voordat hij ineenstortte in een brandende stapel aanklachten, maar deze test werkt echt.

Illumina heeft Grail in 2017 daadwerkelijk uitgezet en in 2020 aangekondigd dat het het terug zou kopen. De Federal Trade Commission maakte in maart 2021 bezwaar: aangezien Grail en zijn concurrenten hun tests op de machines van Illumina moeten uitvoeren, zou Illumina's eigendom van Grail de concurrentie kunnen onderdrukken. Regelgevers van de Europese Unie maakten kort daarna hun eigen bezwaar en claimden jurisdictie, ook al had Grail geen zaken in de EU

In plaats van te wachten op een oplossing van de twee uitdagingen op het gebied van regelgeving, sloot Illumina de overname gewoon af in augustus 2021. Het bedrijf zei dat het niet langer kon wachten, anders zou de deal aflopen, maar de manoeuvre was zowel verrassend als riskant, en toezichthouders in de VS en de EU hebben Illumina sindsdien verteld om Grail te verkopen.

Illumina vecht tegen beide bevelen, en hoewel het in de VS zou kunnen zegevieren, lijkt een overwinning in de EU minder waarschijnlijk. Ondertussen heeft het bedrijf al 458 miljoen dollar opzij gezet om boetes in Europa te betalen in verband met de vervroegde afronding van de deal.

Wanneer raakte Icahn erbij betrokken?

Carl Icahn is misschien wel de bekendste activist van Wall Street; beroemd vanwege het nemen van kleine belangen in bedrijven en het pleiten voor het opschudden van het bestuur. De interventies van Icahn hebben vaak geleid tot het vertrek van de CEO's van zijn doelwitten, voor het laatst vorig jaar, toen

Zuidwest-gas

(SWX) verving de CEO na een schikking met Icahn.

Icahns grote gave ligt in het opsnuiven van de onvrede van investeerders, en in Illumina rook hij een duidelijk ongelukkige investeerdersbasis, gefrustreerd door de sterke daling van de waarde van hun aandelen in het midden van de Graal-mengelmoes. Volgens een effectendossier van Illumina kwam de betrokkenheid van Icahn medio februari als een verrassing voor Illumina, toen zijn bedrijf vroeg om de formulieren die het nodig zou hebben om bestuurders voor te dragen aan het bestuur van Illumina.

Aanvankelijk probeerde Illumina in het reine te komen met Icahn. Begin maart reisden deSouza en bestuursvoorzitter John Thompson van Illumina naar Florida voor een vergadering op het kantoor van Icahn. Tijdens de bijeenkomst zei Icahn dat hij geen andere genomineerden dan de zijne zou steunen, volgens een effectendossier van Illumina. Icahn vertelde de leidinggevenden van Illumina dat hij "Jezus Christus niet eens zou steunen" voor het bestuur van Illumina, alleen zijn eigen mensen, omdat "mijn jongens mij antwoorden".

Op 8 maart bood Icahn een schikking aan: hij zou twee van zijn genomineerden in het bestuur krijgen, plus tekenbevoegdheid voor een derde, onafhankelijk bestuurslid. Het bestuur van Illumina verzette zich en bood Icahn een bestuurszetel aan en goedkeuring van een ander onafhankelijk bestuurslid. Icahn verwierp het tegenbod op 9 maart en dagen later werd zijn campagne openbaar met een Wall Street Journal-rapport.

Wat wil Icahn?

Icahn wil drie bestuurszetels voor zijn medewerkers, plus de verwijdering van deSouza en Thompson. Hij zegt ook dat Illumina Grail zou moeten verkopen en dat het bedrijf de overname van Grail niet had mogen afronden zonder wettelijke goedkeuring.

Verder is zijn programma een beetje vaag. Het is duidelijk dat Icahn afstemt op een algemene onvrede over de overname van Grail: in een presentatie voor Illumina-investeerders noemde hij de beslissing om de deal te sluiten 'flagrant en onverklaarbaar'. In een aparte brief schrijft hij dat hij vindt dat het bedrijf zich moet concentreren op de groei van zijn kernactiviteiten op het gebied van sequencing. Zijn tientallen brieven aan Illumina-investeerders roepen ook andere problemen op, hoewel sommige van zijn beweringen moeilijk te ontleden zijn.

Icahn reageerde niet op een vraag van Barron's.

Wat staat er op het spel voor Icahn?

In het midden van de Illumina-campagne deelde Hindenberg Research Icahn een zware slag toe door een rapport uit te brengen waarin werd beweerd dat de houdstermaatschappij van Icahn, de beursgenoteerde

Icahn-ondernemingen

(IEP), had de waarde van sommige van zijn activa opgeblazen. Hindenburg, die bekendmaakte een shortpositie in Icahn Enterprises te hebben ingenomen, zei dat het hoge dividendrendement van het bedrijf niet wordt ondersteund door de kasstromen, en beweert dat het het dividend financiert door aandelen te verkopen.

Icahn sloeg terug, verdedigde de waarderingen en zei dat, vanwege de complexiteit van de structuur van het bedrijf, de werkelijke kasstromen groter waren dan ze leken. Toch zijn de aandelen van Icahn Enterprises met 32.5% gedaald sinds het Hindenburg-rapport.

Nog meer slecht nieuws: Icahn Enterprises rapporteerde een verlies van $ 270 miljoen in het eerste kwartaal van 2023 en maakte op 10 mei bekend dat federale aanklagers de dag na de publicatie van het Hindenburg-rapport informatie hadden opgevraagd bij het bedrijf.

Met andere woorden, Icahn heeft een overwinning nodig. Zijn bedrijf steunt op de kracht van de naam Icahn; op zijn vermogen om de telefoon op te nemen en rillingen door een directiekamer te sturen. Een overwinning op Illumina zou aantonen dat Icahn nog steeds bijt, zelfs met de short sellers die hem op de hielen zitten.

Gaat Icahn winnen van het management van Illumina?

Hij kan. Icahn kreeg vorige week een grote boost toen Glass Lewis, een bedrijf dat investeerders adviseert over stemmen bij volmacht, met de lei van Icahn in zee ging en investeerders aanbeveelde om tegen bestuursnominaties voor deSouza en Thompson, en voor twee van de drie genomineerden van Icahn, te stemmen. In zijn rapport zei Glass Lewis dat, hoewel de zaak van Icahn niet op alle punten overtuigend is, zijn centrale kritiek op de Grail-deal overtuigend is. Glass Lewis klopt ook deSouza's compensatie en noemt het "substantieel verkeerd uitgelijnd". (Hij ontving in 26.8 een totale vergoeding van $ 2022 miljoen, voornamelijk in de vorm van aandelenopties.)

"Investeerders hebben voldoende reden om het zittende bestuur, inclusief CEO Francis deSouza en bestuursvoorzitter John Thompson, rechtstreeks verantwoordelijk te houden voor de talloze risico's, kosten en onzekerheden die nog steeds verband houden met Illumina's twijfelachtige vastberadenheid om de GRAIL-transactie af te ronden", aldus het rapport van Glass Lewis. afgesloten.

Een rapport van een andere proxy-adviseur, Institutional Shareholder Services, was dubbelzinniger en adviseerde aandeelhouders om op een van de drie genomineerden van Icahn te stemmen, en zei dat een verwijdering van deSouza "buitensporig storend" zou zijn.

De grote investeerders van Illumina hebben ondertussen hun mond gehouden, althans in het openbaar. De grootste institutionele aandeelhouder van het bedrijf, Baillie Gifford, weigerde commentaar te geven op een vraag van Barron's.

Hoe reageert Illumina op deze kritiek?

Illumina heeft haar besluit om de Grail-deal te sluiten zonder goedkeuring van de regelgevende instanties verdedigd door te zeggen dat het fusiecontract zou zijn verlopen als het niet had gehandeld. Bovendien zegt het dat er geen manier is om Grail sneller te verkopen dan het bedrijf al is: het is al begonnen met afstotingswerk, maar zegt dat het de rechtszaak moet laten uitspelen omdat de "potentiële waarde van GRAIL voor de aandeelhouders van Illumina opweegt tegen de kosten" van de regelgevende maatregelen uitdagen, volgens een effectendeponering van 12 mei.

Illumina zegt in dezelfde aanvraag ook "niet tevreden te zijn met de huidige aandelenkoers"; dat het gericht is op prestatieverbetering; en dat de genomineerden van Icahn geen levensvatbare strategie hebben gepresenteerd. Het bedrijf zegt dat de door Icahn voorgestelde directeuren, van wie er twee huidige Icahn-werknemers zijn en één een voormalige Icahn-werknemer is, de kernactiviteiten van Illumina zullen schaden met hun kortetermijnfocus en gebrek aan relevante ervaring.

Wat betreft de vergoeding van deSouza, die zowel Icahn als Glass Lewis hebben afgewezen, zegt het bedrijf dat het grootste deel van de vergoeding voor 2022 bestond uit een "eenmalige speciale toekenning van aandelenopties", gekoppeld aan de release van de nieuwe NovaSeq X-machine. Belangrijk is dat de opties alleen waarde hebben als de aandelenkoers van Illumina hoger is dan $ 330.25; het aandeel wordt nu verhandeld voor $203.

"De eenmalige beurs was volledig gebaseerd op prestaties", zegt Gary Guthart, voorzitter van de remuneratiecommissie van de raad van bestuur van Illumina en CEO van

Intuïtieve chirurgie

(ISRG). "De waarde daarvan is dat ze niets waard zijn als je in de loop van de tijd geen waarde creëert in het bedrijf."

Toch erkende Guthart de zorgen van Glass Lewis. "Er zijn enkele goede aanbevelingen in onze gesprekken met aandeelhouders en met de volmachtadviseurs met betrekking tot aanpassingen aan ons compensatieprogramma die we in de toekomst absoluut zullen overwegen", zei hij.

Wat gebeurt er als Icahn wint?

Met drie bestuurders zou Icahn niet genoeg stemmen hebben om DeSouza te verwijderen, hoewel de positie van de CEO waarschijnlijk onhoudbaar zou worden. Wat betreft de Grail-deal, het is niet duidelijk hoe snel een verkoop daadwerkelijk zou kunnen plaatsvinden, aangezien er in meerdere rechtsgebieden rechtszaken lopen.

En wat als Icahn verliest?

Dan zou deSouza voorlopig gered zijn, maar hij zou nog steeds voor een nog formidabeler probleem staan: hoe de aandelenkoers van het bedrijf weer omhoog te krijgen, terwijl het Grail-proces nog niet is opgelost? Illumina zegt dat het gelooft dat het de juridische processen begin volgend jaar kan oplossen en dat als het wint, het de boete van $ 458 miljoen niet hoeft te betalen. Zo niet, dan is het niet duidelijk hoe het bedrijf hoopt de vernietigde waarde weer op te bouwen in zijn zoektocht naar de Graal.

Schrijf naar Josh Nathan-Kazis op [e-mail beveiligd]