Kan de miljardair worden gedwongen om Twitter te kopen?

Vorige week zei Elon Musk dat hij zijn bod om Twitter te kopen beëindigde (Twtr) – wat het sociale mediaplatform ertoe aanzette vrijwel onmiddellijk terug te schieten en zijn poging om de deal te beëindigen opriep “ongeldig en onrechtmatig. '

Dus wat nu? Dinsdag werd het al rommeliger, toen Twitter ingediend tegen Musk en vraagt ​​de rechtbank hem te dwingen de deal door te zetten. Dat zou hij uiteindelijk ook kunnen zijn op de haak voor een reverse breakup fee van $1 miljard en bovendien bevat de fusieovereenkomst een “specifieke uitvoering'-clausule die theoretisch de Tesla zou kunnen dwingen (TSLA) CEO om de deal te sluiten.

"Er is nog nooit zoiets spraakmakends geweest dat betrekking heeft op specifieke prestaties", vertelde Mark Boidman, hoofd media & entertainment bij Solomon Partners, aan Yahoo Finance voordat de rechtszaak werd aangespannen.

Dit soort situaties zijn op een aantal niveaus ‘vrij zeldzaam’, voegde hij eraan toe.

"Er zijn gewoon niet veel zaken van deze omvang of schaal waarbij de rechtbank tussenbeide komt en de partijen dwingt de deal uit te voeren", vertelde Boidman aan Yahoo Finance. “Dat gezegd hebbende, als de rechtbank oordeelt dat er sprake is van een inbreuk, kan ik me niet voorstellen dat de rechtbank de koper niet zal dwingen de deal door te zetten alleen vanwege de omvang.”

In april, toen Musk eerst aangeboden Om Twitter te kopen, kwam hij naar binnen en zei dat hij de vermeende beperkingen van het bedrijf op de vrijheid van meningsuiting zou wegnemen. Dat was echter een andere tijd, aangezien de markt sindsdien is getankt. In 2022 zijn de Twitter-aandelen tot nu toe met meer dan 20% gedaald, wat weliswaar verre van het ergste is dat we tijdens een technische crash hebben gezien, maar niet optimaal is.

Musk beweert dat hij de deal beëindigt omdat het bedrijf niet wil onthullen in hoeverre Twitter's gebruikersbestand bestaat bestaat uit bots. Twitter en anderen denken echter dat dit een voorwendsel is, en de socialemediagigant zwoer om Musk in Delaware aan te klagen.

Dat gezegd hebbende, doet de omvang van de deal er wel toe, en het is zeer waarschijnlijk dat de ontluikende rechtszaak lang zal duren. Zelfs de beëindigingsvergoeding van een miljard dollar kent geen lange geschiedenis op deze schaal. Contractueel worden reverse breakup vergoedingen – inclusief de kosten die Musk mogelijk aan Twitter moet betalen – betaald door een koper wanneer hij er niet in slaagt de deal af te ronden. Het wordt meestal geactiveerd wanneer de financiering mislukt. Het duurde echter tot 2008 voordat bij megadeals dit soort omgekeerde break-up-vergoedingen in de boeken kwamen te staan, zegt Boidman.

Het verhaal gaat verder

Deze scheidingsvergoedingen zijn ook geëvolueerd en komen tijdens COVID-19 zelfs nog vaker voor, aldus a White & Case-rapport. In het tweede kwartaal van 2020 werden bijvoorbeeld 100 contractbeëindigingen geregistreerd, een kwartaalrecord dat sinds 2018 niet meer is gezien. Hoewel het uiteenvallen van deals in 2021 was gestabiliseerd, stelt het rapport dat het een probleem is dat zowel dealmakers als bedrijven nauwlettend in de gaten blijft houden.

Bovendien is het behoorlijk moeilijk om onder een deal uit te komen als je niet kunt bewijzen dat er sprake is van een “materiële ongunstige gebeurtenis” – een verandering in de omstandigheden die de waarde van een bedrijf enorm en negatief beïnvloedt. Musk kan dat wel of niet in de rechtbank bewijzen, maar tenminste één Wall Street-analist is blij met de kansen van Twitter.

"We blijven voorzichtig optimistisch dat Twitter de overeenkomst kan afdwingen, hoewel we beseffen dat dit enige tijd kan aanslepen", schreef Raymond James-analist Aaron Kessler op 11 juli, de dag voordat de rechtszaak werd ingediend.

“Op dit moment zijn wij van mening dat het aan de heer Musk ligt om te bewijzen dat er een wezenlijke ongunstige gebeurtenis heeft plaatsgevonden”, voegde Kessler eraan toe.

Weinig precedenten

Het belangrijkste geval dat deskundigen als mogelijk precedent hebben aangemerkt is: IBP Inc tegen Tyson Foods Inc. Meer dan twintig jaar geleden, toen de multinationale voedselgigant Tyson zich probeerde terug te trekken uit de overname van rundvleesverwerker IBP, dwong de Delaware Chancery Court Tyson om door te gaan met de deal. Hoewel Tyson probeerde te beargumenteren dat IBP voorheen geheime boekhoudkundige problemen had en dat de prestaties van het bedrijf waren afgenomen, was de rechtbank niet overtuigd.

Kan die deal uiteindelijk zelfs worden toegepast op Musk en Twitter? Die deal – die in 2001 werd doorgevoerd – was dat ook waard Destijds $3.2 miljard, wat een relatief klein bedrag is vergeleken met de $44 miljard die Musk oorspronkelijk bereid was te doneren voor Twitter.

Er is een stortvloed aan redenen waarom Musks Twitter-impasse zo abnormaal is, maar er is ook een simpele die gemakkelijk over het hoofd wordt gezien. Kopers komen niet zo vaak terug van een deal die zo groot is, en als ze dat wel doen, is dat meestal omdat er sprake is van een antitrustprobleem, aldus Boidman.

"De meeste mensen betalen geen pauzekosten omdat ze van gedachten zijn veranderd, dus het zal erom gaan of Twitter de overeenkomst heeft geschonden", zei hij.

Allie Garfinkle is een senior tech-reporter bij Yahoo Finance. Vind haar op twitter @agarfinks.

Lees het laatste financiële en zakelijke nieuws van Yahoo Finance.

Volg Yahoo Finance op Twitter, Facebook, Instagram, Flipboard, LinkedIn, YouTube en reddit.